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願陛下超然遠覽，昭然遠寤。勿矜聖德之崇高，而增其所未能；勿恃中國之生聚，而嚴其所未備。勿以天地之變異為適然，而法宣王之懼災；勿以臣下之苦言為逆耳，而體太宗之導諫。勿以女謁近習之害政為細故，而監漢、唐季世致亂之由；勿以仇讎之包藏為無他，而懲宣、政晚年受禍之酷。責大臣以通知邊事軍務如富弼之請，勿以東西二府異其心；委大臣以薦進謀臣良將如蕭何所奇，勿以文武兩途而殊其轍，勿使賂宦者而得旄節如唐大曆之弊，勿使貨近幸而得招討如梁段凝之敗。以重蜀之心而重荊、襄，使東西形勢之相接；以保江之心而保兩淮，使表裡唇齒之相依。勿以海道為無虞，勿以大江為可恃。增屯聚糧，治艦扼險。君臣之所咨訪，朝夕之所講求，姑置不急之務，精專備敵之策。庶幾上可消于天變，下不墮于敵奸。
然天下之事，有本根，有枝葉。臣前所陳，枝葉而已。所謂本根，則人主不可以自用。人主自用，則人臣不任責，然猶未害也。至于軍事，而猶曰「誰當憂此，吾當自憂」。今日之事，將無類此？《傳》曰：「木水有本原。」聖學高明，願益思其所以本原者。
東宮講官闕，帝親擢萬里為侍讀。宮僚以得端人相賀。他日讀《陸宣公奏議》等書，皆隨事規警，太子深敬之。王淮為相，一日問曰：「宰相先務者何事？」曰：「人才。」又問：「孰為才？」即疏朱熹、袁樞以下六十人以獻，淮次第擢用之。歷樞密院檢詳，守右司郎中，遷左司郎中。
十四年夏旱，萬里復應詔，言：「旱及兩月，然後求言，不曰遲乎？上自侍從，下止館職，不曰隘乎？今之所以旱者，以上澤不下流，下情不上達，故天地之氣隔絶而不通。」因疏四事以獻，言皆懇切。遷秘書少監。會高宗崩，孝宗欲行三年喪，創議事堂，命皇太子參決庶務。萬里上疏力諫，且上太子書，言：「天無二日，民無二王。一履危機，悔之何及？與其悔之而無及，孰若辭之而不居。願殿下三辭五辭，而必不居也。」太子悚然。高宗未葬，翰林學士洪邁不俟集議，配饗獨以呂頤浩等姓名上。萬里上疏詆之，力言張浚當預，且謂邁無異指鹿為馬。孝宗覽疏不悅，曰：「萬里以朕為何如主！」由是以直秘閣出知筠州。
光宗即位，召為秘書監。入對，言：「天下有無形之禍，僭非權臣而僭于權臣，擾非盜賊而擾于盜賊，其惟朋黨之論乎！蓋欲激人主之怒莫如朋黨，空天下人才莫如朋黨。黨論一興，其端發於士大夫，其禍及于天下。前事已然，願陛下建皇極于聖心，公聽並觀，壞植散群，曰君子從而用之，曰小人從而廢之，皆勿問其某黨某黨也。」又論：「古之帝王，固有以知一己攬其權，不知臣下竊其權。大臣竊之則權在大臣，大將竊之則權在大將，外戚竊之則權在外戚，近習竊之則權在近習。竊權之最難防者，其惟近習乎！非敢公竊也，私竊之也。始於私竊，其終必至于公竊而後已。可不懼哉！」
紹熙元年，借煥章閣學士為接伴金國賀正旦使兼實錄院檢討官。會《孝宗日曆》成，參知政事王藺以故事俾萬里序之，而宰臣屬之禮部郎官傅伯壽。萬里以失職力丐去，帝宣諭勉留。會進《孝宗聖政》，萬里當奉進，孝宗猶不悅，遂出為江東轉運副使，權總領淮西、江東軍馬錢糧。朝議欲行鐵錢于江南諸郡，萬里疏其不便，不奉詔，忤宰相意，改知贛州，不赴，乞祠，除秘閣修撰，提舉萬壽宮，自是不復出矣。
寧宗嗣位，召赴行在，辭。升煥章閣待制、提舉興國宮。引年乞休致，進寶文閣待制致仕。嘉泰三年，詔進寶謨閣直學士，給賜衣帶。開禧元年召，復辭。明年，升寶謨閣學士，卒，年八十三，贈光祿大夫。
萬里為人剛而褊。孝宗始愛其才，以問周必大，必大無善語，由此不見用。韓侂冑用事，欲網羅四方知名士相羽翼，嘗築南園，屬萬里為之記，許以掖垣。萬里曰：「官可棄，記不可作也。」侂冑恚，改命他人。臥家十五年，皆其柄國之日也。侂冑專僭日益甚，萬里憂憤，怏怏成疾。家人知其憂國也，凡邸吏之報時政者皆不以告。忽族子自外至，遽言侂冑用兵事。萬里慟哭失聲，亟呼紙書曰：「韓侂冑奸臣，專權無上，動兵殘民，謀危社稷，吾頭顱如許，報國無路，惟有孤憤！」又書十四言別妻子，筆落而逝。
萬里精於詩，嘗著《易傳》行于世。光宗嘗為書「誠齋」二字，學者稱誠齋先生，賜謚文節。子長孺。
列傳第一百九十三儒林四
○劉子翬呂祖謙蔡元定子沉陸九齡兄九韶陸九淵薛季宣陳傅良葉適戴溪蔡幼學楊泰之
劉子翬，字彥沖，贈太師韐之仲子。以父任授承務郎，闢真定府幕屬。韐死靖康之難，子翬痛憤，幾無以為生，墓三年。服除，通判興化軍。寇楊勍犯閩境，子翬與郡將張當世畫計備禦，如素服戎事者，賊不敢犯。事聞，詔因任。
子翬始執喪致羸疾，至是以不堪吏責，辭歸武夷山，不出者凡十七年。間走其父墓下，瞻望徘徊，涕泗嗚咽，或累日而返。妻死不再娶，事繼母呂氏及兄子羽盡孝友。子羽之子珙，幼英敏嗜學，子翬教之不懈，珙卒有立。
與籍溪胡憲、白水劉勉之交相得，每見，講學外無雜言。它所與游，皆海內知名士，而期以任重致遠者，惟新安朱熹而已。初，熹父松且死，以熹托子翬。及熹請益，子翬告以《易》之「不遠復」三言，俾佩之終身，熹後卒為儒宗。子翬少喜佛氏說，歸而讀《易》，即渙然有得。其說以為學《易》當先《復》，故以是告熹焉。
一日，感微疾，即謁家廟，泣別母，與親朋訣，付珙家事，指葬處，處親戚孤弱之無業者，訓學者修身求道數百言。後二日卒，年四十七。學者稱屏山先生。珙，別有傳。
呂祖謙，字伯恭，尚書右丞好問之孫也。自其祖始居婺州。祖謙之學本之家庭，有中原文獻之傳。長從林之奇、汪應辰、胡憲游，既又友張栻、朱熹，講索益精。
初，蔭補入官，後舉進士，復中博學宏詞科，調南外宗教。丁內艱，居明招山，四方之士爭趨之。除太學博士，時中都官待次者例補外，添差教授嚴州，尋復召為博士兼國史院編修官、實錄院檢討官。輪對，勉孝宗留意聖學。且言：「恢復大事也，規模當定，方略當審。陛下方廣攬豪傑，共集事功，臣願精加考察，使之確指經畫之實，孰為先後，使嘗試僥倖之說不敢陳于前，然後與一二大臣定成算而次第行之，則大義可伸，大業可復矣。」
召試館職。先是，召試者率前期從學士院求問目，獨祖謙不然，而其文特典美。嘗讀陸九淵文，喜之，而未識其人。考試禮部，得一卷，曰：「此必江西小陸之文也。」揭示，果九淵，人服其精鑒。父憂，免喪，主管台州崇道觀。
