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祖禹嘗進《唐鑒》十二卷，《帝學》八卷，《仁宗政典》六卷。而《唐鑒》深明唐三百年治亂，學者尊之，目為「唐鑒公」雲。建炎二年，追復龍圖閣學士。子沖，紹興中仕至翰林侍讀學士，《儒林》有傳。
論曰：熙寧、元豐之際，天下賢士大夫望以為相者，鎮與司馬光二人，至稱之曰君實、景仁，不敢有所軒輊。光思濟斯民，卒任天下之重；鎮嶷然如山，確乎其不可拔。君子之道，或出或處，易地則皆然，未易以功名優劣論也。百祿受學于鎮，故其議論操修，粹然一出於正。祖禹長於勸講，平生論諫，不啻數十萬言。其開陳治道，區別邪正，辨釋事宜，平易明白，洞見底蘊，雖賈誼、陸贄不是過雲。
列傳第九十七
○蘇軾子過
蘇軾，字子瞻，眉州眉山人。生十年，父洵遊學四方，母程氏親授以書，聞古今成敗，輒能語其要。程氏讀東漢《范滂傳》，慨然太息，軾請曰：「軾若為滂，母許之否乎？」程氏曰：「汝能為滂，吾顧不能為滂母邪？」
比冠，博通經史，屬文日數千言，好賈誼、陸贄書。既而讀《莊子》，嘆曰：「吾昔有見，口未能言，今見是書，得吾心矣。」嘉祐二年，試禮部。方時文磔裂詭異之弊勝，主司歐陽修思有以救之，得軾《刑賞忠厚論》，驚喜，欲擢冠多士，猶疑其客曾鞏所為，但置第二；復以《春秋》對義居第一，殿試中乙科。後以書見修，修語梅聖俞曰：「吾當避此人出一頭地。」聞者始嘩不厭，久乃信服。
丁母憂。五年，調福昌主簿。歐陽修以才識兼茂，薦之秘閣。試六論，舊不起草，以故文多不工。軾始具草，文義粲然。復對制策，入三等。自宋初以來，制策入三等，惟吳育與軾而已。
除大理評事、簽書鳳翔府叛官。關中自元昊叛，民貧役重，岐下歲輸南山木筏，自渭入河，經砥柱之險，衙吏踵破家。軾訪其利害，為修衙規，使自擇水工以時進止，自是害減半。
治平二年，入判登聞鼓院。英宗自藩邸聞其名，欲以唐故事召入翰林，知制誥。宰相韓琦曰：「軾之才，遠大器也，他日自當為天下用。要在朝廷培養之，使天下之士莫不畏慕降伏，皆欲朝廷進用，然後取而用之，則人人無復異辭矣。今驟用之，則天下之士未必以為然，適足以累之也。」英宗曰：「且與修注如何？」琦曰：「記注與制誥為鄰，未可遽授。不若于館閣中近上貼職與之，且請召試。」英宗曰：「試之未知其能否，如軾有不能邪？」琦猶不可，及試二論，復入三等，得直史館。軾聞琦語，曰：「公可謂愛人以德矣。」會洵卒，賻以金帛，辭之，求贈一官，於是贈光祿丞。洵將終，以兄太白早亡，子孫未立，妹嫁杜氏，卒未葬，屬軾。軾既除喪，即葬姑。後官可蔭，推與太白曾孫彭。
熙寧二年，還朝。王安石執政，素惡其議論異己，以判官告院。四年，安石欲變科舉、興學校，詔兩制、三館議。軾上議曰：
得人之道，在於知人；知人之法，在於責實。使君相有知人之明，朝廷有責實之政，則胥史皂隷未嘗無人，而況于學校貢舉乎？雖因今之法，臣以為有餘。使君相不知人，朝廷不責實，則公卿侍從常患無人，而況學校貢舉乎？雖復古之制，臣以為不足。夫時有可否，物有廢興，方其所安，雖暴君不能廢，及其既厭，雖聖人不能復。故風俗之變，法制隨之，譬如江河之徙移，強而復之，則難為力。
慶歷固嘗立學矣，至于今日，惟有空名僅存。今將變今之禮，易今之俗，又當發民力以治宮室，斂民財以食游士。百里之內，置官立師，獄訟聽於是，軍旅謀於是，又簡不率教者屏之遠方，則無乃徒為紛亂，以患苦天下邪？若乃無大更革，而望有益於時，則與慶歷之際何異？故臣謂今之學校，特可因仍舊制，使先王之舊物，不廢于吾世足矣。至于貢舉之法，行之百年，治亂盛衰，初不由此。陛下視祖宗之世，貢舉之法，與今為孰精？言語文章，與今為孰優？所得人才，與今為孰多？天下之事，與今為孰辦？較此四者之長短，其議決矣。
今所欲變改不過數端：或曰鄉舉德行而略文詞，或曰專取策論而罷詩賦，或欲兼采譽望而罷封彌，或欲經生不帖墨而考大義，此皆知其一，不知其二者也。願陛下留意于遠者、大者，區區之法何預焉。臣又切有私憂過計者。夫性命之說，自子貢不得聞，而今之學者，恥不言性命，讀其文，浩然無當而不可窮；觀其貌，超然無著而不可挹，此豈真能然哉！蓋中人之性，安於放而樂於誕耳。陛下亦安用之？
議上，神宗悟曰：「吾固疑此，得軾議，意釋然矣。」即日召見，問：「方今政令得失安在？雖朕過失，指陳可也。」對曰：「陛下生知之性，天縱文武，不患不明，不患不勤，不患不斷，但患求治太急，聽言太廣，進人太鋭。願鎮以安靜，待物之來，然後應之。」神宗悚然曰：「卿三言，朕當熟思之。凡在館閣，皆當為朕深思治亂，無有所隱。」軾退，言于同列。安石不悅，命權開封府推官，將困之以事。軾決斷精敏，聲聞益遠。會上元敕府市浙燈，且令損價。軾疏言：「陛下豈以燈為悅？此不過以奉二宮之歡耳。然百姓不可戶曉，皆謂以耳目不急之玩，奪其口體必用之資。此事至小，體則甚大，願追還前命。」即詔罷之。
時安石創行新法，軾上書論其不便，曰：
臣之所欲言者，三言而已。願陛下結人心，厚風俗，存紀綱。人主之所恃者人心而已，如木之有根，燈之有膏，魚之有水，農夫之有田，商賈之有財。失之則亡，此理之必然也。自古及今，未有和易同眾而不安，剛果自用而不危者。陛下亦知人心之不悅矣。
祖宗以來，治財用者不過三司。今陛下不以財用付三司，無故又創製置三司條例一司，使六七少年，日夜講求于內，使者四十餘輩，分行營幹于外。夫制置三司條例司，求利之名也；六七少年與使者四十餘輩，求利之器也。造端宏大，民實驚疑；創法新奇，吏皆惶惑。以萬乘之主而言利，以天子之宰而治財，論說百端，喧傳萬口，然而莫之顧者，徒曰：「我無其事，何恤於人言。」操網罟而入江湖，語人曰「我非漁也」，不如捐網罟而人自信。驅鷹犬而赴林藪，語人曰「我非獵也」，不如放鷹犬而獸自馴。故臣以為欲消讒慝而召和氣，則莫若罷條例司。
今君臣宵旰，幾一年矣，而富國之功，茫如捕風，徒聞內帑出數百萬緡，祠部度五千餘人耳。以此為術，其誰不能？而所行之事，道路皆知其難。汴水濁流，自生民以來，不以種稻。今欲陂而清之，萬頃之稻，必用千頃之陂，一歲一淤，三歲而滿矣。陛下遂信其說，即使相視地形，所在鑿空，訪尋水利，妄庸輕剽，率意爭言。官司雖知其疏，不敢便行抑退，追集老少，相視可否。若非灼然難行，必須且為興役。官吏苟且順從，真謂陛下有意興作，上糜帑廩，下奪農時。堤防一開，水失故道，雖食議者之肉，何補於民！臣不知朝廷何苦而為此哉？
