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詔舉良吏，擢知乾州。陳堯咨安撫陝西，有詔藩府乃賜宴，堯咨至乾州，以衍賢，特賜宴，仍徙衍權知鳳翔府。及罷歸，二州民邀留境上，曰：「何奪我賢太守也？」以太常博士提點河東路刑獄，遷尚書祠部員外郎。按行潞州，折冤獄，知州王曙為作《辨獄記》。高繼升知石州，人告繼升連蕃族謀變，逮捕系治，久不決，衍辯其誣，抵告者罪。寧化軍守將鞫人死罪，不以實，衍覆正之。守將不伏，訴之，詔為置獄，果不當死。徒京西路，又徙知揚州。有司奏衍辨獄法當賞，遷刑部。章獻太后遣使安撫淮南，使還，未及他語，問杜衍安否，使者以治狀對。太后嘆曰：「吾知之久矣。」
徙河東轉運副使、陝西轉運使。召為三司戶部副使，擢天章閣待制、知江陵府。未行，會河北乏軍費，選為都轉運使，遷工部郎中，不增賦於民而用足。還為樞密直學士。求補外，以右諫議大夫知天雄軍。
始，衍為治謹密，不以威刑督吏，然吏民亦憚其清整。仁宗特召為御史中丞。奏言：「中書、樞密，古之三事大臣，所謂坐而論道者也。止只日對前殿，何以盡天下之事？宜迭召見，賜坐便殿，以極獻替可否，其他，不必親煩陛下也。」又議常平法曰：「歲有豐凶，谷有貴賤，官以法平之，則農有餘利矣。今豪商大賈，乘時賤收，水旱，則稽伏而不出，冀其翔踴，以圖厚利，而困吾民也。請量州郡遠近，戶口眾寡，嚴賞罰，課責官吏，出納無壅，增損有宜。公糴未充，則禁爭糴以規利者；糴畢而儲之，則察其以供軍為名而假借者。州郡闕母錢，願出官帑助之。否則勸課之官，家至日見，亦奚益於事哉。」
兼判吏部流內銓。選補科格繁長，主判不能悉閲，吏多受賕，出縮為奸。衍既視事，即敕吏函銓法，問曰：「盡乎？」曰：「盡矣。」力閲視，具得本末曲折。明日，令諸吏無得升堂，各坐曹聽行文書，銓事悉自予奪，由是吏不能為奸利。數月，聲動京師。改知審官院，其裁製如判銓時。遷尚書工部侍郎、知永興軍。民有晝亡其婦者，為設方略捕，立得殺人賊，發所瘞屍，並得賊殺他婦人屍二，秦人大驚。徙并州。元昊反，以太原要衝，加龍圖閣學士。
寶元二年，遷刑部侍郎、復知永興軍。時方用兵，民苦調發，吏因緣為奸。衍區處計畫，量道里遠近，寬其期會，使民得次第輸官，比他州費，省錢過半。召還，權知開封府，權近聞衍名，莫敢幹以私。拜同知樞密院事，改樞密副使。夏竦上攻守策，宰相欲用出師。衍曰：「僥倖成功，非萬全計。」爭議久之，求罷不許，賜手詔敦勉。為河東宣撫使，拜吏部侍郎、樞密使。每內降恩，率寢格不行，積詔旨至十數。，輒納帝前。諫官歐陽修入對，帝曰：「外人知杜衍封還內降邪？凡有求于朕，每以衍不可告之而止者，多於所封還也。」
契丹與元昊戰黃河外，參知政事范仲淹宣撫河東，欲以兵自從。衍曰：「二國方交鬥，勢必不來，我兵不可妄出。」仲淹爭議帝前，詆衍，語甚切。仲淹嘗父行事衍，衍不以為恨。契丹婿劉三嘏避罪來歸，輔臣議厚館之，以詰契丹陰事。諫官歐陽修亦請留三嘏，帝以問衍。衍曰：「中國主忠信，若自違誓約，納叛亡，則不直在我。且三嘏為契丹近親，而逋逃來歸，其謀身若此，尚足與謀國乎！納之何益，不如還之。」乃還三嘏。拜同平章事、集賢殿大學士兼樞密使。
衍好薦引賢士，而沮止僥倖，小人多不悅。其婿蘇舜欽，少年能文章，論議稍侵權貴，監進奏院，循前例，祠神以伎樂娛賓，集賢校理王益柔為衍所知，或言益柔嘗戲作《傲歌》，御史皆劾奏之，欲因以危衍。諫官孫甫言：「丁度因對求大用，請屬吏。」度知甫所奏誤，力求置對。衍以甫方奉使契丹，寢甫奏，度深銜之。及衍罷，度草制指衍朋比。時范仲淹、富弼欲更理天下事，與用事者不合，仲淹、弼既出宣撫，言者附會，益攻二人之短。帝欲罷仲淹、弼政事，衍獨左右之，然衍平日議論，實非朋比也。以尚書左丞出知兗州。慶歷七年，衍甫七十，上表請還印綬，乃以太子少師致仕。
衍為宰相，賈昌朝不喜，議者謂故相一上章得請，以三少致仕，皆非故事，蓋昌朝抑之也。皇祐元年，特遷太子太保，召陪祀明堂，仍詔應天府敦遣就道，都亭驛設帳具几杖待之，稱疾固辭。進太子太傅，賜其子同進士出身，又進太子太師。知制誥王洙謁告歸應天府，有詔撫問，封祁國公。
衍清介不殖私產，既退，寓南都凡十年，第室卑陋，才數十楹，居之裕如也。出入從者十許人，烏帽、皂履、綈袍、革帶。或勸衍為居士服，衍曰：「老而謝事，尚可竊高士名邪！」善為詩，正書、行、草皆有法、病革，帝遣中使賜藥，挾太醫往視，不及，卒，年八十。贈司徒兼侍中，謚正獻。戒其子努力忠孝，斂以一枕一席，小壙庳塚以葬。自作遺疏，其略曰：「無以久安而忽邊防，無以既富而輕財用，宜早建儲副，以安人心。」語不及私。
論曰：李迪、王曾、張知白、杜衍，皆賢相也。四人風烈，往往相似。方仁宗初立，章獻臨朝，頗挾其才，將有專制之患。迪、曾正色危言，能使宦官近習，不敢窺覦；而仁宗君德日就，章獻亦全令名，古人所謂社稷臣，于斯見之。知白、衍勁正清約，皆能靳惜名器，裁抑僥倖，凜然有大臣之概焉。宋之賢相，莫盛于真、仁之世，漢魏相，唐宋璟、楊綰，豈得專美哉！
列傳第七十
○晏殊龐籍孫恭孫王隨章得象呂夷簡子公綽公弼公孺張士遜
晏殊，字同叔，撫州臨川人。七歲能屬文，景德初，張知白安撫江南，以神童薦之。帝召殊與進士千餘人並試廷中，殊神氣不懾，援筆立成。帝嘉賞，賜同進士出身。宰相寇準曰：「殊江外人。」帝顧曰：「張九齡非江外人邪？」後二日，複試詩、賦、論，殊奏：「臣嘗私習此賦，請試他題。」帝愛其不欺，既成，數稱善。擢秘書省正字，秘閣讀書。命直史館陳彭年察其所與游處者，每稱許之。
明年，召試中書，遷太常寺奉禮郎。東封恩，遷光祿寺丞，為集賢校理。喪父，歸臨川，奪服起之，從祀太清宮。詔修寶訓，同判太常禮院。喪母，求終服，不許。再遷太常寺丞，擢左正言、直史館，為升王府記室參軍。歲中，遷尚書戶部員外郎，為太子舍人，尋知制誥，判集賢院。久之，為翰林學士，遷左庶子。帝每訪殊以事，率用方寸小紙細書，已答奏，輒並稿封上，帝重其慎密。
