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齊宣王見顏斶，曰：「斶前！」斶亦曰：「王前！」宣王不悅。左右曰：「王，人君也。斶，人臣也。王曰『斶前』，斶亦曰『王前』，可乎？」斶對曰：「夫斶前為慕勢，王前為趨士。與使斶為慕勢，不如使王為趨士。」王忿然作色曰：「王者貴乎？士貴乎？」對曰：「士貴耳，王者不貴。」王曰：「有說乎？」斶曰：「有。」昔者秦攻齊，令曰：『有敢去柳下季隴五十步而樵採者，罪死不赦。』令曰：『有能得齊王頭者，封萬戶侯，賜金千鎰。』由是觀之，生王之頭，曾不若死士之隴也。”宣王默然不悅。
左右皆曰：「斶來，斶來！大王據萬乘之地，而建千石鍾，萬石簴。天下之士，仁義皆來役處；辯士併進，莫不來語；東西南北，莫敢不服。求萬物無不備具，而百姓無不親附。今夫士之高者乃稱匹夫、徒步而處農畝，下則鄙野、監門閭裡，士之賤也亦甚矣！」
斶對曰：「不然。斶聞古大禹之時，諸侯萬國。何則？德厚之道，得貴士之力也。故舜起農畝，出於野鄙，而為天子。及湯之時，諸侯三千。當今之世，南面稱寡者乃二十四。由此觀之，非得失之策與？稍稍誅滅之時，欲為監門、閭裡，安可得而有乎哉？是故《易傳》不雲乎：『居上位未得其實，以喜其為名者，必以驕奢為行。據慢驕奢，則凶中之。是故無其實而喜其名者削，無其德而望其福者約，無其功而受其祿者辱，禍必握。』故曰：『矜功不立，虛願不至。』此皆幸樂其名，華而無其實德者也。是以堯有九佐，舜有七友，禹有五丞，湯有三輔，自古及今而能虛成名于天下者，無有。是以君王無羞亟問，不愧下學；是故成其道德而揚功名于後世者，堯、舜、禹、湯、周文王是也。故曰：『無形者，形之君也。無端者，事之本也。』夫上見其原，下通其流，至聖明學，何不吉之有哉！老子曰：『雖貴必以賤為本，雖高必以下為基。是以侯王稱孤寡不谷，是其賤之本於，非夫？』孤寡者，人之困賤下位也，而侯王以自謂，豈非下人而貴士與？夫堯傳舜，舜傳禹，周成王任周公旦，而世世稱曰明主，是以明乎士之貴也。」
宣王曰：「嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今聞君子之言，乃今聞細人之行，願請受為弟子。且願先生與寡人遊，食必太牢，出必乘車，妻子衣服麗都。」
顏斶辭去曰：「夫玉生於山，制則破焉，非弗寶貴矣，然大璞不完。士生乎鄙野，推選則祿焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶願得歸，晚食以當肉，安步以當車，無罪以當貴，清靜貞正以自虞。制言者，王也，盡忠直言者，斶也。言要道已備矣，願得賜歸，安行而反臣之邑屋。」則再拜而辭去也。
斶知足矣，歸反于樸，則終身不辱也。
六 先生王鬥造門而欲見齊宣王
先生王鬥造門而欲見齊宣王，宣王使謁者延入。王鬥曰：「鬥趨見王，為好勢，王趨見鬥，為好士。于王何如？」使者復還報。王曰：「先生徐入，寡人請從。」宣王因趨而迎之於門，與入，曰：「寡人奉先君之宗廟，守社稷，聞先生直言正諫不諱。」王鬥對曰：「王聞之過。鬥生於亂世，事亂君，焉敢直言正諫？」宣王忿然作色不說。
有間，王鬥曰：「昔先君桓公所好者五。九合諸侯，一匡天下，天子受籍，立為大伯。今王有四焉。」宣王說，曰：「寡人愚陋，守齊國，惟恐失抎之，焉能有四焉？」王鬥曰：「否。先君好馬，王亦好馬；先君好狗，王亦好狗；先君好酒，王亦好酒；先君好色，王亦好色；先君好士，是王不好士。」宣王曰：「當今之世無士，寡人何好？」王鬥曰：「世無騏麟騄耳，王駟已備矣；世無東郭俊、盧氏之狗，王之走狗已具矣；世無毛嬙、西施，王宮已充矣。王亦不好士也，何患無士？」王曰：「寡人憂國愛民，固願得士以治之。」王鬥曰：「王之憂國愛民，不若王愛尺縠也。」王曰：「何謂也？」王鬥曰：「王使人為冠，不使左右便辟，而使工者何也？為能之也。今王治齊，非左右便辟無使也，臣故曰『不如愛尺縠』也。」
宣王謝曰：「寡人有罪國家。」於是舉士五人任官，齊國大治。
七 齊王使使者問趙威後
齊王使使者問趙威後。書未發，威後問使者曰：「歲亦無恙耶？民亦無恙耶？王亦無恙耶？」使者不說，曰：「臣奉使使威後，今不問王，而先問歲與民，豈先賤而後尊貴者乎？」魏後曰：「不然。苟無歲，何以有民？苟無民，何以有君？故有問捨本而問末者耶？」
乃進而問之曰：「齊有處士曰鐘離子，無恙耶？是其為人也，有糧者亦食，無糧者亦食；有衣者亦衣，無衣者亦衣。是助王養其民者也，何以至今不業也？葉陽子無恙乎？是其為人，哀鰥寡，恤孤獨，振困窮，補不足。是助王息其民者也，何以至今不業也？北宮之女嬰兒子無恙耶？徹其環瑱，至老不嫁，以養父母。是皆率民而出於孝情者也，胡為至今不朝也？此二士弗業，一女不朝，何以王齊國，子萬民乎？於陵仲子尚存乎？是其為人也，上不臣于王，下不治其家，中不索交諸侯。此率民而出於無用者，何為至今不殺乎？」
八 齊王見田駢
齊王見田駢，曰：「聞先生好議，設為不宦，而願為役。」田駢曰：「子何聞之？」對曰：「臣聞之鄰人之女。」田駢曰：「何謂也？」對曰：「臣鄰人之女，設為不嫁，行年三十而有七子，不嫁則不嫁，然嫁過畢矣。今先生設為不宦，訾養千鍾，徒百人，不宦則然矣，而富過畢也。」田子辭之。
九 管燕得罪齊王
管燕得罪齊王，謂其左右曰：「子孰而與我赴諸侯乎？」左右嘿然莫對。管燕連然流涕曰：「悲夫！士何其易得而難用也！」田需對曰：「士三食不得饜，而君鵝鶩有餘食；下宮糅羅紈，曳綺縠，而士不得以為緣。且財者君之所輕，死者士之所重，君不肯以所輕與士，而責士以所重事君，非士易得而難用也。」
十 蘇秦自燕之齊
蘇秦自燕之齊，見于章華南門。齊王曰：「嘻！子之來也。秦使魏冉致帝，子以為何如？」對曰：「王之問臣也卒，而患之所從生者微。今不聽，是恨秦也；聽之，是恨天下也。不如聽之以為秦，勿庸稱也以為天下。秦稱之，天下聽之，王亦稱之，先後之事帝名，為無傷也。秦稱之，而天下不聽，王因勿稱，其于以收天下，此大資也。」
十一 蘇秦謂齊王
