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范睢至秦，王庭迎，謂范睢曰：「寡人宜以身受令久矣。會義渠之事急，寡人日自請太后。今義渠之事已，寡人乃得以身受命。躬竊閔然不敏。」敬執賓主之禮，范睢辭讓。是日見范睢，見者無不變色易容者。
秦王屏左右，宮中虛無人，秦王跪而請曰：「先生何以幸教寡人？」范睢曰：「唯唯。」有間，秦王復請，范睢曰：「唯唯。」若是者三。秦王跽曰：「先生不幸教寡人乎？」范睢謝曰：「非敢然也。臣聞始時呂尚之遇文王也，身為漁父而釣于渭陽之濱耳，若是者交疏也。已一說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。故文王果收功于呂尚，卒擅天下，而身立為帝王。即使文王疏呂尚而弗與深言，是周無天子之德，而文、武無與成其王也。今臣，覊旅之臣也，交疏於王，而所願陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，願以陳臣之陋忠，而未知王之心也，所以王三問而不對者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之於前，而明日伏誅于後。然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身而為厲，被發而為狂，不足以為臣恥。五帝之聖焉而死，三王之仁焉而死，五伯之賢焉而死，烏獲之力焉而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也，處必然之事，可以少有補于秦，此臣之所大願也。臣何患乎？伍子胥橐載而出昭關，夜行而晝伏，至于蓤水，無以餬其口，坐行蒲服，乞食于吳市，卒興吳國，闔閭為霸。使臣得進辯如伍子胥，加之以幽囚，終身不復見，是臣說之行也，臣何憂乎？箕子、接輿，漆身而為厲，被發而為狂，無意于殷、楚。使臣得同行于箕子、接輿，漆身可以補所賢之主，是臣之大榮也，臣又何恥乎？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣盡忠而身蹶也，是以杜口裹足莫肯即秦耳。足下上畏太后之嚴，下惑奸臣之態；居深宮之中，不離保傅之手，終身闇惑，無與照奸，大者宗廟滅覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳！若夫窮辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦者，賢于生也。」秦王跽曰：「先生是何言也！夫秦國僻遠，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之宗廟也。寡人得受命于先生，此天所以幸先王而不棄其孤也。先生奈何而言若此！事無大小，上及太后，下至大臣，願先生悉以教寡人。無疑寡人也。」范睢再拜，秦王亦再拜。
范睢曰：「大王之國，北有甘泉、谷口，南帶涇、渭，右隴、蜀，左關、阪；戰車千乘，風度際百萬。以秦卒之勇，車騎之多，以當諸侯，譬若馳韓盧而逐蹇兔也，霸王之業可致。今反閉關而不敢窺兵于山東者，是穰侯為國謀不忠，而大王之計有所失也。」王曰：「願聞所失計。」睢曰：「大王越韓、魏而攻強齊，非計也。少出師則不足以傷齊，多之則害于秦。臣意王之計，欲少出師，而悉韓、魏之兵，則不義矣。今見與國之不可親，越人之國而攻，可乎？疏於計矣。昔者，齊人伐楚，戰勝，破軍殺將，再闢地千里，膚寸之地無得者，豈齊之慾地哉，形弗能有也。諸侯見齊之罷露，君臣之不親，舉兵而伐之，主辱軍破，為天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂『藉賊兵而賫盜食』也。王不如遠交而近攻，得寸則王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而遠攻，不亦繆乎？且昔者，中山之地方五百里，趙獨擅之，功成、名立、利附，則天下莫能害。今韓、魏，中國之處，而天下之樞也。王若欲霸，必親中國而以為天下樞，以威楚、趙。趙強則楚附，楚強則趙附。楚、趙附則齊必懼，懼必卑辭重幣以事秦，齊附而韓、魏可虛也。」
王曰：「寡人欲親魏；魏，多變之國也，寡人不能親。請問親魏奈何？」范睢曰：「卑辭重幣以事之，不可；削地而賂之，不可。舉兵而伐之。」於是舉兵而攻邢丘，邢丘拔，而魏請附。
曰：「秦、韓之地形，相錯如綉。秦之有韓，若木之有蠹，人之病腹心。天下有變，為秦害者莫大於韓。王不如收韓。」王曰：「寡人欲收韓，韓不聽，為之奈何？」范睢曰：「舉兵而攻滎陽，則成睪之路不通；北斬太行之道，則上黨之兵不下；一舉則其國斷而為三。韓見必亡，焉得不聽？韓聽，而霸事可成也。」王曰：「善。」
十 范睢曰臣居山東
范睢曰：“臣居山東，聞齊之有田單，不聞其王。聞秦之有太后、穰侯、涇陽、華陽、高陵，不聞其有王。夫擅國之謂王，能專利害之謂王，制殺生之威之謂王。今太后擅行不顧，穰侯出處不報，涇陽、華陽擊斷無諱，高陵進退不請。四貴備而國不危者，未之有也。為此四貴者下，乃所謂無王已。然則權焉得不傾，而令焉得從王出乎？
「臣聞：『善為國者，內固其威，而外重其權。』穰侯使者操王之重，決裂諸侯，剖符于天下，征敵伐國，莫敢不聽。戰勝攻取，則利歸於陶；國弊禦于諸侯；戰敗，則怨結于百姓，而禍歸于社稷。《詩》曰：『木實繁者披其枝，披其枝者傷其心。大其都者危其國，尊其臣者卑其主。』淖齒管齊之權，縮閔王之筋，縣之廟梁，宿昔而死。李兌用趙，減食主父，百日而餓死。今秦太后、穰侯用事，高陵、涇陽佐之，卒無秦王，此亦淖齒、李兌之類已。臣今見王獨立於廟朝矣，且臣將恐後世之有秦國者，非王之子孫也。」
秦王懼，於是乃廢太后，逐穰侯，出高陵，走涇陽于關外。昭王謂范睢曰：「昔者，齊桓公得管仲，時以為仲父。今吾得子，亦以為叔父。」
十一 應侯謂昭王
應侯謂昭王曰：“亦聞恆思有神叢與？恆思有悍少年，請于叢博，曰：『吾勝叢，叢籍我神三日；不勝叢，叢困我。』乃左手為叢投，右手自為投，勝叢，叢籍其神三日。叢往求之，遂弗歸。五日而叢枯，七日而叢亡。今國者，王之叢；勢者，王之神。籍人以此，得無危乎？臣未嘗聞指大於臂，臂大於股，若有此，則病必甚矣。百人輿瓢而趨，不如一人持而走疾。百人誠輿瓢，瓢必裂。今秦國，華陽用之，穰侯用之，太后用之，王亦用之。不稱瓢為器則已已，稱瓢為器，國必裂矣。
“臣聞之也：『木實繁者枝必披，枝之披者傷其心。都大者危其國，臣強者危其主。』其令邑中自鬥食以上，至尉、內侍及王左右，有非相國之人者乎？國無事則已，國有事臣必聞見王獨立於庭也。臣竊為王恐，恐萬世之後有國者非王之子孫也。
