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“臣敢言往昔，昔者，齊南破荊，中破宋，西服秦，北破燕，中使韓、魏之君，地廣而兵強，戰勝攻取，詔令天下，清濟濁河足以為阻，長城鉅坊足以為塞。齊五戰之國也，一戰不勝而無齊。由此觀之，夫戰者萬乘之存亡也。且臣聞之曰：『削柱掘根，無與禍鄰，禍乃不存。』秦與荊人戰，大破荊，襲郢，取洞庭、五都、江南。荊王亡走，東伏于陳。當是之時，隨荊以兵，則荊可舉。舉荊，則其民足貪也，地足利也。東以強齊、燕，中以陵三晉。然則是一舉而伯王之名可成也，四鄰諸侯可朝也。而謀臣不為，引軍而退，與荊人和。令荊人收亡國，聚散民，立社主，置宗廟，令帥天下西面以與秦為難，此固已無伯王之道一矣。天下有比志而軍華下，大王以詐破之，兵至梁郭，圍梁數旬，則梁可拔。拔代碼，則魏可舉。舉魏則荊、趙之志絶。荊、趙之志絶，則趙危。趙危而荊孤。東以強齊、燕，中以陵三晉，然則是一舉而伯王之名可成也，四鄰諸侯可朝也。而謀臣不為，引軍而退，與魏氏和，令魏氏收亡國，聚散民，立社主，置宗廟，此固已無伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一國之兵，而欲以成兩國之功。是故兵終身暴靈于外，士民潞病于內，伯王之名不成，此固已無伯王之道三矣。趙氏中央之國也，雜民之所居也。其民輕而難用也，號令不治，賞罰不信，地形不便，上非能盡其民力，彼固亡國之形也，而不憂民氓，悉其士民，軍于長平之下，以爭韓之上黨，大王以詐破之，拔武安。當是時，趙氏上下不相親也，貴賤不相信，然則是邯鄲不守，拔邯鄲，完河間，引軍而去，西攻脩武，踰羊腸，降代、上黨。代三十六縣，上黨十七縣，不用一領甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上黨不戰而已為秦矣，東陽、河外不戰而已反為齊矣，中山、呼池以北不戰而已為燕矣。然則是舉趙則韓必亡，韓亡則荊、魏不能獨立。荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓，蠹魏，挾荊，以東弱齊、燕，決白馬之口，以流魏氏。是一舉而三晉亡，從者敗。大王拱手以須，天下編隨而伏，伯王之名可成也。而謀臣不為，引軍而退，與趙氏為和。
“以大王之明，秦兵之強，伯王之業地，尊不可得，乃取欺于亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡不亡，秦當伯不伯，天下固量秦之謀臣一矣。乃復悉卒乃攻邯鄲，不能拔也，棄甲、兵怒，顫慄而卻，天下固量秦力二矣。軍乃引退，並于李下，大王並軍而致與只顧，非能厚勝之也，又交罷卻，天下固量秦力三矣。內者量吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以天下之從，豈其難矣。內者吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，囷倉虛，外者天下比志甚固。願大王有以慮之也。
“且臣聞之：『戰顫慄慄，日慎一日。苟慎其道，天下可有也。』何以知其然也？昔者紂為天子，帥天下將甲百萬，左飲于淇谷，右飲于洹水，淇水竭，而洹水不流，以與周武為難。武王將素甲三千，領戰一日，破紂之國，禽其身，據其地，而有其民，天下莫不傷。智伯帥三國之眾，以攻趙襄主于晉陽，決水灌之，三年，城且拔矣。襄主錯龜，數策占兆，以視利害，何國可降？而使張孟談。於是潛行而出，反智伯之約，得兩國之眾，以攻智伯之國，禽其身，以成襄主之功。今秦地斷長續短，方數千里，名師數百萬，秦國號令賞罰，地形利害，天下莫如也。以此與天下，天下可兼而有也。
「臣昧死望見大王，言所以一舉而破天下之從，舉趙亡韓，臣荊、魏，親齊、燕，以成伯王之名，朝四鄰諸侯之道。大王試聽其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，伯王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇于國，以主為謀不忠者。」
六 張儀欲假秦兵以救魏
張儀欲假秦兵以救魏。左成謂甘茂曰：「子不予之。魏不反秦兵，張子不敢反秦；魏若反秦兵，張子得志于魏，不反于秦矣。張子不去秦，張子必高子。」
七 司馬錯與張儀爭論于秦惠王前
司馬錯與張儀爭論于秦惠王前。司馬錯欲伐蜀，張儀曰：「不如伐韓。」王曰：「請聞其說。」
對曰：「親魏善楚，下兵三川，塞轘轅、緱氏之口，當屯留之道，魏絶南陽，楚臨南鄭，秦攻新城、宜陽，以臨二周之郊，誅周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎寶器必出。據九鼎，安圖籍，挾天子以令天下，天下莫敢不聽，此王業也。今夫蜀，西闢之國，而戎狄之倫也，弊兵勞眾不足以成名，得其地不足以為利。臣聞：『爭名者于朝，爭利者于市。』今三川、周室，天下之市朝也。而王不爭焉，顧爭于戎狄，去王業遠矣。」
司馬錯曰：「不然，臣聞之，欲富國者，務廣其地；欲強兵者，務富其民；欲王者，務博其德。三資者備，而王隨之矣。今王之地小民貧，故臣願從事于易。夫蜀，西闢之國也，而戎狄之長也，而有桀、紂之亂。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以廣國也；得其財，足以富民繕兵；不傷眾而彼已服矣。故拔一國，而天下不以為暴；利盡西海，而諸侯不以為貪。是我一舉而名實兩附，而又有禁暴正亂之名，今攻韓劫天子，劫天子，惡名也，而未必利也，又有不義之名，而攻天下之所不欲，危！臣請謁其故：周，天下之宗室也；齊，韓、之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，則必將二所併力合謀，以因于齊、趙，而求解乎楚、魏。以鼎與楚，以地與魏，王不能禁。此臣所謂危，不如伐蜀之完也。」
惠王曰：「善！寡人聽子。」卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更號為侯，而使陳莊相蜀。蜀既屬，秦益強富厚，輕諸侯。
八 張儀之殘樗裡疾
張儀之殘樗裡疾也，重而使之楚。因令楚王為之請相于秦。張子謂秦王曰：「重樗裡疾而使之者，將以為國交也。今身在楚，楚王因為請相于秦。臣聞其言曰：『王欲窮儀于秦乎？臣請助王。』楚王以為然，故為請相也。今王誠聽之，彼必以國事楚王。」秦王大怒，樗裡疾出走。
九 張儀欲以漢中與楚
張儀欲以漢中與楚，請秦王曰：「有漢中，蠹。種樹不處者，人必害之；家有不宜之財，則傷本。漢中南邊為楚利，此國累也。」甘茂謂王曰：「地大者，國多憂乎！天下有變，王割漢中以為和楚，楚必畔天下而與王。王今以漢中與楚，即天下有變，王何以市楚也？」
