瓜州都督令狐延起義誅張保，瓜州平。 七月，太祖大會諸軍于咸陽。 九月，齊神武圍玉壁，大都督韋孝寬力戰拒守，齊神武攻圍六旬不能下，其士卒死者什二三。會齊神武有疾，燒營而退。十三年春正月，茹茹寇高平，至于方城。
是月，齊神武薨。其子澄嗣，是為文襄帝。與其河南大行台侯景有隙，景不自安，遣使請舉河南六州來附。齊文襄遣其將韓軌、厙狄乾等圍景于 潁川。 三月，太祖遣開府李弼率軍援之，軌等遁去。
景請留收輯河南，遂徙鎮豫州。 於是遣開府王思政據潁川，弼引軍還。 秋七月，侯景密圖附梁。太祖知其謀，悉追還前後所配景將士。景懼，遂叛。
冬，太祖奉魏帝西狩于岐陽。 十四年春，魏帝詔封太祖長子毓為寧都郡公，食邑三千戶。初，太祖以平元顥、納孝莊帝之功，封寧都縣子，至是改縣為郡，而以封毓，用彰勤王之始也。 夏五月，進授太祖太師。太祖奉魏太子巡撫西境，自新平出安定，登隴，刻石紀事。
下安陽，至原州，歷北長城，大狩。將東趣五原，至蒲川，聞魏帝不豫，遂還。既至，帝疾已癒，於是還華州。 是歲，東魏遣其將高岳、慕容紹宗、劉豐生等，率眾十餘萬圍王思政于潁川。 十五年春，太祖遣大將軍趙貴帥軍至穰，兼督東南諸州兵以援思政。
高岳起堰，引洧水以灌城，自潁川以北皆為陂澤，救兵不得至。 夏六月，潁川陷。初，侯景自豫州附梁，後遂度江，圍建業。梁司州刺史柳仲禮以本朝有難，帥兵援之。梁竟陵郡守孫暠舉郡來附，太祖使大都督符貴往鎮之。
及景克建業，仲禮還司州，率眾來寇，暠以郡叛。太祖大怒。 冬十一月，遣開府楊忠率兵與行台仆射長孫儉討之，攻克隨郡。忠進圍仲禮長史馬岫于安陸。 是歲，盜殺齊文襄于鄴，其弟洋討賊，擒之，仍嗣其事，是為文宣帝。
十六年春正月，柳仲禮率眾來援安陸，楊忠逆擊于漴頭，大破之，擒仲禮，悉虜其眾。馬岫以城降。 三月，魏帝封太祖第二子震為武邑公，邑二千戶。先是，梁雍州刺史、岳陽王察與其叔父荊州刺史、湘東王繹不睦，乃稱蕃來附，遣其世子嶚為質。及楊忠擒仲禮，繹懼，復遣其子方平來朝。
夏五月，齊文宣廢其主元善見而自立。 秋七月，太祖率諸軍東伐，拜章武公導為大將軍，總督留守諸軍事，屯涇北以鎮關中。 九月丁巳，軍出長安。時連雨，自秋及冬，諸軍馬驢多死。遂於弘農北造橋濟河，自蒲阪還。
於是河南自洛陽，河北自平陽以東，遂入于齊矣。 十七年春三月，魏文帝崩，皇太子嗣位，太祖以塚宰總百揆。梁邵陵王蕭綸侵安陸，大將軍楊忠討擒之。 冬十月，太祖遣大將軍王雄出子午，伐上津、魏興；大將軍達奚武出散關，伐南鄭。 魏廢帝元年春，王雄平上津、魏興，以其地置東梁州。
夏四月，達奚武圍南鄭，月餘，梁州刺史、宜豐侯蕭循以州降。武執循還長安。 秋八月，東梁州民叛，率眾圍州城，太祖復遣王雄討之。侯景之克建業也，還奉梁武帝為主。居數旬，梁武以憤恚薨。
景又立其子綱，尋而廢綱自立。歲余，綱弟繹討景，擒之，遣其舍人魏彥來告，仍嗣位於江陵，是為元帝。 二年春，魏帝詔太祖去丞相大行台，為都督中外諸軍事。 二月，東梁州平，遷其豪帥于雍州。 三月，太祖遣大將軍、魏安公尉遲迥率眾伐梁武陵王蕭紀于蜀。
夏四月，太祖勒鋭騎三萬西踰隴，度金城河，至姑臧。吐谷渾震懼，遣使獻其方物。 五月，蕭紀潼州刺史楊干運以州降，引迥軍向成都。 秋七月，太祖自姑臧至于長安。 八月，克成都，劍南平。
冬十一月，尚書元烈謀作亂，事發，伏誅。 三年春正月，始作九命之典，以敘內外官爵。以第一品為九命，第九品為一命。改流外品為九秩，亦以九為上。又改置州郡及縣：改東雍為華州，北雍為宜州，南雍為蔡州，華州為同州，北華為鄜州，東秦為隴州，南秦為成州，北秦為交州，東荊為淮州，南荊為昌州，東夏為延州，南夏為長州，東梁為金州，南梁為隆州，北梁為靜州，陽都為汾州，南汾為勛州，汾州為丹州，南豳為寧州，南岐為鳳州，南洛為上州，南廣為淯州，南襄為湖州，西涼為甘州，西郢為鴻州，西益為利州，東巴為集州，北應為輔州，恆州為均州，沙州為深州，寧州為麓州，義州為岩州，新州為溫州，江州為沔州，西安為鹽州，安州為始州，并州為隨州，肆州為塘州，冀州為順州，淮州為純州，揚州為潁州，司州為憲州，南平為升州，南郢為歸州，青州為眉州。
凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改縣二百三十。 自元烈誅，魏帝有怨言。魏淮安王育、廣平王贊等垂泣諫之，帝不聽。於是太祖與公卿定議，廢帝，尊立齊王廓，是為恭帝。 魏恭帝元年夏四月，帝大饗群臣。
魏史柳虯執簡書於朝曰：「廢帝，文皇帝之嗣子。年七歲，文皇帝托于安定公曰 ：「是子才，由於公，不才，亦由於公，宜勉之 。」公既受茲重寄，居元輔之任，又納女為皇后，遂不能訓誨有成，致令廢黜，負 文皇帝付屬之意，此咎非安定公而誰？」太祖乃令太常盧辯作誥諭公卿曰 ：「嗚呼！我群後暨眾士，維文皇帝以襁褓之嗣托于予，訓之誨之，庶厥有成。 而予罔能革變厥心，庸暨乎廢，墜我文皇帝之志。嗚呼！茲咎予其焉避。
予實知之，矧爾眾人之心哉。惟予之顏，豈惟今厚，將恐來世以予為口實 。」乙亥，詔封太祖子邕為輔城公，憲為安城公，邑各二千戶。茹茹乙旃達官寇廣武。 五月，遣柱國趙貴追擊之，斬首數千級，收其輜重而還。
秋七月，太祖西狩至于原州。 梁元帝遣使請據舊圖以定疆界，又連結于齊，言辭悖慢。太祖曰：「古人有言「天之所棄，誰能興之」，其蕭繹之謂乎。」冬十月壬戌，遣柱國于謹、中山公護、大將軍楊忠、韋孝寬等步騎五萬討之。 十一月癸未，師濟于漢。
中山公護與楊忠率鋭騎先屯其城下，據江津以備其逸。丙申，謹至江陵，列營圍守。辛亥，進攻城，其日克之。擒梁元帝，殺之，並虜其百官及士民以歸。沒為奴婢者十餘萬，其免者二百餘家。
立蕭詧為梁主，居江陵，為魏附庸。梁將王僧辯、陳霸先於丹陽立梁元帝第九子方智為主。 魏氏之初，統國三十六，大姓九十九，後多絶滅。至是，以諸將功高者為三十六國後，次功者為九十九姓後，所統軍人，亦改從其姓。 二年，梁廣州刺史王琳寇邊。
冬十一月，遣大將軍豆盧寧帥師討之。 三年春正月丁丑，初行周禮，建六官。以太祖為太師、大塚宰，柱國李弼為太傅，大司徒趙貴為太保，大宗伯獨孤信為大司馬，于謹為大司寇，侯莫陳崇為大司空。初，太祖以漢魏 官繁，思革前弊。大統中，乃命蘇綽、盧辯依周制改創其事，尋亦置六卿官，然為撰次未成，眾務猶歸台閣。
至是始畢，乃命行之。 夏四月，太祖北巡狩。 秋七月，度北河。王琳遣使來附，以琳為大將軍、長沙郡公。魏帝封太祖子直為秦郡公，招為正平公，邑各一千戶。
九月，太祖有疾，還至雲陽，命中山公護受遺輔嗣子。 冬十月乙亥，崩于雲陽宮，還長安發喪。時年五十二。甲申，葬于成陵，謚曰文公。孝閔帝受禪，追尊為文王，廟曰太祖。
