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丁巳，周主還長安。
吳明徹圍周彭城，環列舟艦于城下，攻之甚急。王軌引兵輕行，據淮口，結長圍，以鐵鎖貫車輪數百，沈之清水，以遏陳船歸路，軍中恟懼。譙州刺史蕭摩訶言于明徹曰：「聞王軌始鎖下流，其兩端築城，今尚未立，公若見遣擊之，彼必不敢相拒。水路未斷，賊勢不堅；彼城若立，則吾屬必為虜矣。明徹奮髯曰：“搴旗陷陳，將軍事也；長算遠略，老夫事也。」摩訶失色而退。一旬之間，水路遂斷。
周兵益至，諸將議破堰拔軍，以舫載馬而去。馬主裴子烈曰：「若破堰下船，船必傾倒，不如先遣馬出。」時明徹苦背疾甚篤，蕭摩訶復請曰：「今求戰不得，進退無路。若潛軍突圍，未足為恥。願公帥步卒、乘馬輿徐行，摩訶領鐵騎數千驅馳前後，必當使公安達京邑。」明徹曰：「弟之此策，乃良圖也。然步軍既多，吾為總督，必須身居其後，相帥兼行。弟馬軍宜須在前，不可遲緩。」摩訶因帥馬軍夜發。甲子，明徹決堰，乘水勢退軍。冀以入淮。至清口，水勢漸微，舟艦並礙車輪，不復得過。王軌引兵圍而蹙之，眾潰。明徹為周人所執，將士三萬並器械輜重皆沒于周。蕭摩訶以精騎八十居前突圍，眾騎繼之，比旦，達淮南，與將軍任忠、周羅獨全軍得還。
初，帝謀取彭、汴，以問五兵尚書毛喜，對曰：「淮左新平，邊民未輯。周氏始吞齊國，難與爭鋒。且棄舟戢之工，踐車騎之地，去長就短，非吳人所便。臣愚以為不若安民保境，寢兵結好，斯久長之術也。」及明徹敗，帝謂喜曰：「卿言驗于今矣。」即日，召蔡景歷，復以為征南諮議參軍。
周主封吳明徹為懷德公，位大將軍。明徹憂憤而卒。
乙丑，周以越王盛為大塚宰。
三月，戊辰，周于蒲州置宮，廢同州及長春二宮。
甲戌，周主初服常冠，以皁紗全幅向後襆發，仍裁為四腳。
丙子，命中軍大將軍、開府儀同三司淳于量為大都督，總水陸諸軍事，鎮西將軍孫瑒督荊、郢諸軍，平北將軍樊毅都督清口上至荊山緣淮諸軍，寧遠將軍任忠都督壽陽、新蔡、霍州諸軍，以備周。
乙酉，大赦。
壬辰，周改元宣政。
夏，四月，庚申，突厥寇周幽州，殺掠吏民。
戊午，樊毅遣軍渡淮北，對清口築城。壬戌，清口城不守。
五月，己丑，周高祖帥諸軍伐突厥，遣柱國原公姬願、東平公神舉等將兵五道俱入。
癸巳，帝不豫，留止雲陽宮；丙申，詔停諸軍。驛召宗師宇文孝伯赴行在所，帝執其手曰：「吾自量必無濟理，以後事付君。」是夜，授孝伯司衛上大夫，總宿衛兵。又令馳驛入京鎮守，以備非常。六月，丁酉朔，帝疾甚，還長安；是夕殂，年三十六。
戊戌，太子即位。尊皇后阿史那氏為皇太后。宣帝始立，即逞奢欲。大行在殯，曾無戚容，捫其杖痕，大罵曰：「死晚矣！」閲視高祖宮人，逼為淫慾。超拜吏部下大夫鄭譯為開府儀同大將軍、內史中大夫，委以朝政。
己未，葬武皇帝于孝陵，廟號高祖。既葬，詔內外公除，帝及六宮皆議即吉。京兆郡丞樂運上疏，以為「葬期既促，事訖即除，太為汲汲。」帝不從。
帝以齊煬王憲屬尊望重，忌之。謂宇文孝伯曰：「公能為朕圖齊王，當以其官相授。」孝伯叩頭曰：「先帝遺詔，不許濫誅骨肉。齊王，陛下為叔父，功高德茂，社稷重臣。陛下若無故害之，臣又順旨曲從，則臣為不忠之臣，陛下為不孝之子矣。」帝不懌，由是疏之。乃與開府儀同大將軍于智、鄭譯等密謀之，使智就宅候憲，因告憲有異謀。
甲子，帝遣宇文孝伯語憲，欲以憲為太師，憲辭讓。又使孝伯召憲，曰：「晚與諸王俱入。」既至殿門，憲獨被引進。帝先伏壯士于別室，至，即執之。憲自辨理，帝使于智證憲，憲目光如炬，與智相質。或謂憲曰：「以王今日事勢，何用多言！」憲曰：「死生有命，寧復圖存！但老母在堂，恐留茲恨耳！」因擲笏于地。遂縊之。
帝召憲僚屬，使證成憲罪。參軍勃海李綱，誓之以死，終無橈辭。有司以露車載憲屍而出，故吏皆散，唯李綱撫棺號慟，躬自瘞之，哭拜而去。
又殺上大將軍王興、上開府儀同大將軍獨孤熊、開府儀同大將軍豆盧紹，皆素與憲親善者也。帝既誅憲而無名，乃雲與興等謀反，時人謂之「伴死」。
以于智為柱國，封齊公，以賞之。
閏月，乙亥，周主立妃楊氏為皇后。
辛巳，周以趙王招為太師，陳王純為太傅。
