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馬仙琕圍朐山，張稷權頓六里以督饋運，上數發兵助之。秋，魏盧昶上表請益兵六千，米十萬石，魏主以兵四千給之。冬，十一月，己亥，魏主詔揚州刺史李崇等治兵壽陽，以分朐山之勢。盧昶本儒生，不習軍旅。朐山城中糧樵俱竭，傅文驥以城降；十二月，庚辰，昶引兵先遁，諸軍相繼皆潰。會大雪，軍士凍死及墮手足者三分之二，仙琕追擊，大破之。二百里間，殭屍相屬，魏兵免者什一二。收其糧畜器械，不可勝數。昶單騎而走，棄其節傳、儀衛俱盡；至郯城，借趙遐節以為軍威。魏主命黃門侍郎甄琛馳馹鎖昶，窮其敗狀，及趙遐皆免官。唯蕭寶寅全軍而歸。
盧昶之在朐山也，御史中尉游肇言于魏主曰：「朐山蕞爾，僻在海濱，卑濕難居，於我非急，于賊為利。為利，故必致死而爭之；非急，故不得已而戰。以不得已之眾擊必死之師，恐稽延歲月，所費甚大。假令得朐山，徒致交爭，終難全守，所謂無用之田也。聞賊屢以宿豫求易朐山，若必如此，持此無用之地，復彼舊有之疆，民役時解，其利為大。」魏主將從之，會昶敗，遷肇侍中。肇，明根之子也。
馬仙琕為將，能與士卒同勞逸，所衣不過布帛，所居無幃幕衾屏，飲食與廝養最下者同。其在邊境，常單身潛入敵境，伺知壁壘村落險要處，所攻戰多捷，士卒亦樂為之用。
魏以甄琛為河南尹，琛表曰：「國家居代，患多盜竊，世祖發憤，廣置主司、裡宰，皆以下代令長及五等散男有經略者乃得為之。又多置吏士為其羽翼，崇而重之，始得禁止。今遷都已來，天下轉廣，四遠赴會，事過代都，五方雜沓，寇盜公行，裡正職輕任碎，多是下才，人懷苟且，不能督察。請取武官八品將軍已下干用貞濟者，以本官俸恤領裡尉之任，高者領六部尉，中者領經途尉，下者領裡正。不爾，請少高裡尉之品，選下品中應遷者進而為之。督責有所，輦轂可清。」詔曰：「裡正可進至勛品，經途從九品，六部尉正九品；諸職中簡取，不必武人。」琛又奏以羽林轔遊軍，于諸坊巷司察盜賊。於是洛城清靜，後常踵焉。
是歲，梁之境內有州二十三，郡三百五十，縣千二十二。是後州名浸多，廢置離合，不可勝記。魏朝亦然。
上惇睦九族，優借朝士，有犯罪者，皆屈法申之。百姓有罪，則案之如法，其緣坐則老幼不免，一人逃亡，舉家質作，民既窮窘，奸宄益深。嘗因郊祀，有秣陵老人遮車駕言曰：「陛下為法，急於庶民，緩於權貴，非長久之道。誠能反是，天下幸甚。」上於是思有以寬之。
高祖武皇帝三天監十一年（壬辰，公元五一二年）
春，正月，壬辰，詔：「自今逋謫之家及罪應質作，若年有老小，可停將送。」
以臨川王宏為太尉，驃騎將軍王茂為司空、尚書令。
丙辰，魏以車騎大將軍、尚書令高肇為司徒，清河王懌為司空，廣平王懷進號驃騎大將軍，加儀同三司。肇雖登三司，猶自以去要任，怏怏形於言色，見者嗤之。尚書右丞高綽、國子博士封軌，素以方直自業，及肇為司徒，綽送迎往來，軌竟不詣肇。綽顧不見軌，乃遽歸，嘆曰：「吾平生自謂不失規矩，今日舉措，不如封生遠矣。」綽，允之孫；軌，懿之族孫也。
清河王懌有才學聞望，懲彭城之禍，因侍宴，謂肇曰：「天子兄弟詎有幾人，而翦之幾盡！昔王莽頭禿，藉渭陽之資，遂篡漢室。今君身曲，亦恐終成亂階。」會大旱，肇擅錄囚徒，欲以收眾心。懌言于魏主曰：「昔季氏旅于泰山，孔子疾之。誠以君臣之分，宜防微杜漸，不可瀆也。減膳靈囚，乃陛下之事，今司徒行之，豈人臣之義乎！明君失之於上，奸臣竊之於下，禍亂之基，于此在矣。」帝笑而不應。
夏，四月，魏詔尚書與群司鞫理獄訟，令饑民就谷燕、恆二州及六鎮。
乙酉，魏大赦，改元延昌。
冬，十月，乙亥，魏立皇子詡為太子，始不殺其母。以尚書右仆射郭祚領太子少師。祚嘗從魏主幸東宮，懷黃以奉太子；時應詔左右趙桃弓深為帝所信任，祚私事之，時人謂之「桃弓仆射」、「黃少師」。
十一月，乙未，以吳郡太守袁昂兼尚書右仆射。
