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大司馬會稽太守王敬則，自以高、武舊將，必不自安。上雖外禮甚厚，而內相疑備，數訪問敬則飲食，體干堪宜。聞其衰老，且以居內地，故得少寬。前二歲，上遣領軍將軍蕭坦之將齋仗五百人行武進陵，敬則諸子在都，憂怖無計。上知之，遣敬則世子仲雄入東安尉之。
仲雄善琴，上以蔡邕焦尾琴借之。仲雄于禦前鼓琴作《懊憹歌》，曰：「常嘆負情儂，郎今果行許。」又曰：「君行不淨心，那得晉人題！」上愈猜愧。
上疾屢危，乃以光祿大夫張瑰為平東將軍、吳郡太守，置兵佐以密防敬則。中外傳言，當有異處分。敬則聞之，竊曰：「東今有誰，只是鵒平我耳；東亦何易可平！吾終不受金罌！」金罌，謂鴆也。
敬則女為徐州行事謝朓妻，敬則子太子洗馬幼隆遣正員將軍徐岳以情告朓：「為計若同者，當往報敬則。」朓執岳，馳啟以聞。敬則城局參軍徐庶，家在京口。其子密以報庶，庶以告敬則五官掾王公林。公林，敬則族子也，常所委信。公林勸敬則急送啟賜兒死，單舟星夜還都。敬則令司馬張思祖草啟，既而曰：「若爾，諸郎在都，要應有信，且忍一夕。」
其夜，呼僚佐文武樗蒲，謂眾曰：「卿諸人欲令我作何計？」莫敢先答。防閣丁興懷曰：「官祗應作爾！」敬則不應。明旦，召山陰令王詢、台傳御史鐘離祖願，敬則橫刀跂坐，問詢等：「發丁可得幾人？庫見有幾錢物？」詢稱「縣丁猝不可集」；祖願稱「庫物多未輸入」。敬則怒，將出斬之，王公林又諫曰：「凡事皆可悔，唯此事不可悔；官詎不更思！」敬則唾其面曰：「我作事，何關汝小子！」丁卯，敬則舉兵反，招集，配衣，二三日便發。
前中書令何胤，棄官隱居若邪山，敬則欲劫以為尚書令。長史王弄璋等諫曰：「何令高蹈，必不從；不從，便應殺之。舉大事先殺名賢，事必不濟。」敬則乃止。胤，尚之之孫也。
庚午，魏發州郡兵二十萬人，期八月中旬集懸瓠。
魏趙郡靈王幹卒。
上聞王敬則反，收王幼隆及其兄員外郎世雄、記室參軍季哲、其弟太子舍人少安等，皆殺之。長子黃門郎元遷將千人在徐州擊魏，敕徐州刺史徐玄慶殺之。前吳郡太守南康候子恪，嶷之子也，敬則起兵，以奉子恪為名；子恪亡走，未知所在。始安王遙光勸上盡誅高、武子孫，於是悉召諸王侯入宮。晉安王寶義江陵公寶覽等處中書省，高、武諸孫處西省，敕人各從左右兩人，過此依軍法；孩幼者與乳母俱入。其夜，令太醫煮椒二斛，都水辦棺材數十具，須三更，當盡殺之。子恪徒跣自歸，二更達建陽門，剌啟。時刻已至，而上眠不起，中書舍人沈徽孚與上所親左右單景雋共謀少留其事。須臾，上覺，景雋啟子恪已至。上驚問曰：「未邪？未邪？」景雋具以事對。上撫床曰：「遙光幾誤人事！」乃賜王侯供饌，明日，悉遣還第。以子恪為太子中庶子。寶覽，緬之子也。
敬則帥實甲萬人過浙江。張瑰遣兵三千拒敬則于松江，聞敬則軍鼓聲，一時散走，瑰棄郡，逃民間。敬則以舊將舉事，百姓擔篙荷鍤，隨之者十餘萬眾；至晉陵，南沙人范修化殺縣令公上延孫以應之。敬則至武進陵口，慟哭而過。烏程丘仲孚為曲阿令，敬則前鋒奄至，仲孚謂吏民曰：「賊乘勝雖鋭，而烏合易離。今若收船艦，鑿長岡埭，瀉瀆水以阻其路，得留數日，台軍必至，如此，則大事濟矣。」敬則軍至，值瀆涸，果頓兵不得進。
五月，壬午，詔前軍司馬左興盛、後軍將軍崔恭祖、輔國將軍劉山陽、龍驤將軍、馬軍主胡松築壘于曲阿長岡；右仆射沈文季為持節都督，屯湖頭，備京口路。恭祖，慧景之旅也。敬則急攻興盛、山陽二壘，台軍不能敵，欲退，而圍不開，各死戰。胡松引騎兵突其後，白丁無器仗，皆驚散。敬則軍大敗，索馬再上，不能得，崔恭祖刺之仆地，興盛軍客袁文曠斬之。乙酉，傳首建康。是時上疾已篤，敬則倉猝東起，朝廷震懼。太子寶卷使人上屋，望見征虜亭失火，謂敬則至，急裝欲走。敬則聞之，喜曰：「檀公三十六策，走為上策，計汝父子唯有走耳！」蓋時人譏檀道濟避魏之語也。敬則之來，聲勢甚盛，裁少日而敗。
台軍討賊黨，晉陵民以附敬則應死者甚眾。太守王瞻上言：「愚民易動，不足窮法。」上許之，所全活以萬數。瞻，弘之從孫也。
