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蕭斌遣沈慶之將五千人救玄謨，慶之曰：「玄謨士眾疲老，寇虜已逼，得數萬人乃可進。小軍輕往，無益也。」斌固遣之。會玄謨遁還，斌將斬之，慶之固諫曰：「佛狸威震天下，控弦百萬，豈玄謨所能當！且殺戰將以自弱，非良計也。」斌乃止。
斌欲固守碻磝，慶之曰：「今青、冀虛弱，而坐守窮城，若虜眾東過，清東非國家有也。碻敖磝孤絶，復作未修之滑台耳。」會詔使至，不聽斌等退師。斌復召諸將議之，江並謂宜留。慶之曰：「閫外之事，將軍得以專之。詔從遠來，不知事勢。節下有一范增不能用，空議何施！」斌及坐者並笑曰：「沈公乃更學問！」慶之厲聲曰：「眾人雖知古今，不如下官耳學也。」斌乃使王玄謨戍碻磝申坦，垣護之據清口，自帥諸軍還歷城。
閏月，龐法起等諸軍入盧氏，斬縣令李封，以趙難為盧氏令，使帥其眾為鄉導。柳元景自百丈崖從諸軍于盧氏。法起等進攻弘農，辛未，拔之，擒魏弘農太守李初古拔。薛安都留屯弘農。丙戌，龐法起進向潼關。
魏主命諸將分道併進：永昌王仁自洛陽趨壽陽，尚書長孫真趣馬頭，楚王建趣鐘離，高涼王那自青州趣下邳，魏主自東平趣鄒山。
十一月，辛卯，魏主至鄒山，魯郡太守崔邪利為魏所擒。魏主見秦始皇石刻，使人排而仆之，以太牢祠孔子。
楚王建自清西進，屯蕭城；步尼公自清東進，屯留城。武陵王駿遣參軍馬文恭將兵向蕭城，江夏王義恭遣軍主嵇玄敬將兵向留城。文恭為魏所敗。步尼公遇玄敬，引兵趣苞橋，欲渡清西；沛縣民燒苞橋，夜于林中擊鼓，魏以為宋兵大至，爭渡苞水，溺死者殆半。
詔以柳元景為弘農太守。元景使薛安都、尹顯祖先引兵就龐法起等於陝，元景于後督租。陝城險固，諸軍攻之不拔。魏洛州刺吏張是連提帥眾二萬度崤救陝，安都等與戰于城南，魏人縱突騎，諸軍不能敵；安都怒，脫兜鍪，解鎧，唯著絳納兩當衫，馬亦去具裝，瞋目橫矛，單騎突陳；所向無前，魏人夾射不能中。如是數四，殺傷不可勝數。會日暮，別將魯元保引兵自函谷關至，魏兵乃退。元景遣軍副柳元怙將步騎二千救安都等，夜至，魏人不之知。明日，安都等陳于城西南。曾方平謂安都曰：「今勍敵在前，堅城在後，是吾取死之日。卿若不進，我當斬卿；我若不進，卿斬我也！」安都曰：「善，卿言是也！」遂合戰。元怙引兵自南門鼓噪直出，旌旗甚盛，魏眾驚駭。安都挺身奮擊，流血凝肘，矛折，易之更入，諸軍齊奮。自旦至日昃，魏眾大潰，斬張是連提及將卒三千餘級。其餘赴河塹死者甚眾，生降二千餘人。明日，元景至，讓降者曰：「汝輩本中國民，今為虜儘力，力屈乃降，何也？」皆曰：「“虜驅民使戰，後出者滅族，以騎蹙步，未戰先死，此將軍所親見也。」諸將欲盡殺之，元景曰：「今王旗北指，當令仁聲先路。」盡釋而遣之，皆稱萬歲而去。甲午，克陝城。
龐法起等進攻潼關，魏戍主婁須棄城走，法起等據之。關中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆來送款。
上以王玄謨敗退，魏兵深入，柳元景等不宜獨進，皆召還。元景使薛安都斷後，引兵歸襄陽。詔以元景為襄陽太守。
魏永昌王仁攻懸瓠、項城，拔之。帝恐魏兵至壽陽，召劉康祖使還。癸卯，仁將八萬騎追及康祖于尉武。康祖有眾八千人，軍副胡盛之慾依山險間行取至，康祖怒曰：「臨河求敵，遂無所見；幸其自送，奈何避之！」乃結車營而進，下令軍中曰：「顧望者斬首，轉步者斬足！」魏人四面攻之，將士皆殊死戰。自旦至晡，殺魏兵萬餘人，流血沒踝，康祖身被十創，意氣彌厲。魏分其眾為三，且休且戰。會日暮風急，魏以騎負草燒車營，康祖隨補其闕。有流矢貫康祖頸，墜馬死，餘眾不能戰，遂潰，魏人掩殺殆盡。
南平王鑠使左軍行參軍王羅漢以三百人戍尉武。魏兵至，眾欲南依卑林以自固，羅漢以受命居此，不去。魏人攻而擒之，鎖其頸，使三郎將掌之；羅漢夜斷三郎將首，抱鎖亡奔盱眙。
魏永昌王仁進逼壽陽，焚掠馬頭、鐘離，南平王鑠嬰城固守。
