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帝將討敦，以問光祿勛應詹，詹勸成之，帝意遂決。丁卯，加司徒導大都督、領揚州刺史，以溫嶠都督東安北部諸軍事，與右將軍卞敦守石頭，應詹為護軍將軍、都督前鋒及朱雀橋南諸軍事，郗鑒行衛將軍、都督從駕諸軍事，庾亮領左衛將軍，以吏部尚書卞壼行中軍將軍。郗鑒以為軍號無益事實，固辭不受，請召臨淮太守蘇峻、兗州刺史劉遐同討敦。詔征峻、遐及徐州刺史王邃、豫州刺史祖約、廣陵太守陶瞻等入衛京師。帝屯于中堂。
司徒導聞敦疾篤，帥子弟為敦發哀，眾以為敦信死，咸有奮志。於是尚書騰詔下敦府，列敦罪惡曰：「敦輒立兄息以自承代，未有宰相繼體而不由王命者也。頑凶相獎，無所顧忌；志騁兇醜，以窺神器。天不長奸，敦以隕斃；鳳承凶宄，彌復煽逆。今遣司徒導等虎旅三萬，十道併進；平西將軍邃等精鋭三萬，水陸齊勢；朕親統諸軍，討鳳之罪。有能殺鳳送首，封五千戶侯。諸文武為敦所授用者，一無所問，無或猜嫌，以取誅滅。敦之將士，從敦彌年，違離家室，朕甚愍之。其單丁在軍，皆遣歸家，終身不調；其餘皆與假三年，休訖還台，當與宿衛同例三番。」
敦見詔，甚怒，而病轉篤，不能自將；將舉兵伐京師，使記室郭璞筮之，璞曰：「無成。」敦素疑璞助溫嶠、庾亮，及聞卦凶，乃問璞曰：「卿更筮吾壽幾何？」璞曰：「思向卦，明公起事，必禍不久。若住武昌，壽不可測。」敦大怒曰：「卿壽幾何？」曰：「命盡今日日中。」敦乃收璞，斬之。
敦使錢鳳及冠軍將軍鄧岳、前將軍周撫等帥眾向京師。王含謂敦曰：「此乃家事，吾當自行。」於是以含為元帥。鳳等問曰：「事克之日，天子云何？」敦曰：「尚未南郊，何得稱天子！便盡卿兵勢，保護東海王及裴妃而已。」乃上疏，以誅奸臣溫嶠等為名。秋，七月，壬申朔，王含等水陸五萬奄至江寧南岸，人情恟懼。溫嶠移屯水北，燒朱雀桁以挫其鋒，含等不得渡。帝欲新將兵擊之，聞橋已絶，大怒。嶠曰：「今宿衛寡弱，徵兵未至，若賊豕突，危及社稷，宗廟且恐不保，何愛一橋乎！」
司徒導遺含書曰：「近承大將軍困篤，或雲已有不諱。尋知錢鳳大嚴，欲肆奸逆；謂兄當抑制不逞，還蕃武昌，今乃與犬羊俱下。兄之此舉，謂可得如大將軍昔年之事乎？昔年佞臣亂朝，人懷不寧，如導之徒，心思外濟。今則不然。大將軍來屯于湖，漸失人心，君子危怖，百姓勞弊。臨終之日，委重安期；安期斷乳幾日？又于時望，便可襲宰相之跡邪？自開闢以來，頗有宰相以孺子為之者乎？諸有耳者，皆知將為禪代，非人臣之事也。先帝中興，遺愛在民；聖主聰明，德洽朝野。兄乃欲妄萌逆節，凡在人臣，誰不憤嘆！導門戶小大受國厚恩，今日之事，明目張膽，為六軍之首，寧為忠臣而死，不為無賴而生矣！」含不答。
或以為「王含、錢鳳眾力百倍，苑城小而不固，宜及軍勢未成，大駕自出拒戰」。郗鑒曰：「群逆縱逸，勢不可當，可以謀屈，難以力競。且含等號令不一，抄盜相尋，吏民懲往年暴掠，皆人自為守。乘逆順之勢，何憂不克！且賊無經略遠圖，惟恃豕突一戰；曠日持久，必啟義士之心，令智力得展。今以此弱力敵彼強寇，決勝負于一朝，定成敗於呼吸。萬一蹉跌，雖有申胥之徒，義存投袂，何補于既往哉！」帝乃止。
帝帥諸軍出屯南皇堂。癸酉夜，募壯士，遣將軍段秀、中軍司馬曹渾等帥甲卒千人渡水，掩其未備。平旦，戰于越城，大破之，斬其前鋒將何康。秀，匹磾之弟也。
敦聞含敗，大怒曰：「我兄，老婢耳！門戶衰。世事去矣！」顧謂參軍呂寶曰：「我當力行。」。因作勢而起，睏乏，復臥，乃謂其舅少府羊鑒及王應曰：「我死，應便即位，先立朝廷百官，然後營葬事。」敦尋卒，應秘不發喪，裹尸以席，蠟涂其外，埋于廳事中，與諸葛瑤等日夜縱酒淫樂。
帝使吳興沈楨說沈充，許以為司空。充曰：「三司具瞻之重，豈吾所任！幣厚言甘，古人所畏也。且丈夫共事，終始當同，豈可中道改易，人誰容我乎！」遂舉兵趣建康。宗正卿虞潭以疾歸會稽，聞之，起兵餘姚以討充，帝以潭領會稽內史。前安東將軍劉超、宣城內史鐘雅皆起兵以討充。義興人周蹇殺王敦所署太守劉芳，平西將軍祖約逐敦所署淮南太守任台。
