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初，巴郡甘寧將僮客八百人歸劉表，表儒人，不習軍事，寧觀表事勢終必無成，恐一朝眾散，並受其禍，欲東入吳。黃祖在夏口，軍不得過，乃留，依祖三年，祖以凡人畜之。孫權擊祖，祖軍敗走，權校尉凌操將兵急追之。寧善射，將兵在後，射殺操，祖由是得免。軍罷，還營，待寧如初。祖都督蘇飛數薦寧，祖不用。寧欲去，恐不免；飛乃白祖，以寧為邾長。寧遂亡奔孫權。周瑜、呂蒙共薦達之，權禮異，同於舊臣。寧獻策于權曰：「今漢祚日微，曹操終為篡盜。南荊之地，山川形便，誠國之西勢也。寧觀劉表，慮既不遠，兒子又劣，非能承業傳基者也。至尊當早圖之，不可後操。圖之之計，宜先取黃祖。祖今昏耄已甚，財谷並乏，左右貪縱，吏士心怨，舟船戰具，頓廢不修，怠于耕農，軍無法伍。至尊今往，其破可必。一破祖軍，鼓行而西，據楚關，大勢彌廣，即可漸規巴、蜀矣。」權深納之。張昭時在坐，難曰：「今吳下業業，若軍果行，恐必致亂。」寧謂昭曰：「國家以蕭何之任付君，君居守而憂亂，奚以希慕古人乎！」權舉酒屬寧曰：「興霸，今年行討，如此酒矣，決以付卿。卿但當勉建方略，令必克祖，則卿之功，何嫌張長史之言乎！」
權遂西擊黃祖。祖橫兩蒙沖，挾守沔口，以拼閭大紲系石為矴，上有千人，以弩交射，飛矢雨下，軍不得前。偏將軍董襲與別部司馬凌統俱為前部，各將敢死百人，人被兩鎧，乘大舸，突入蒙沖裡。襲身以刀斷兩紲，蒙沖乃橫流，大兵遂進。祖令都督陳就以水軍逆戰。平北都尉呂蒙勒前鋒，親梟就首。於是將士乘勝，水陸併進，傅其城，盡鋭攻之，遂屠其城。祖挺身走，追斬之，虜其男女數萬口。
權先作兩函，欲以盛祖及蘇飛首。權為諸將置酒，甘寧下席叩頭，血涕交流，為權言飛疇昔舊恩，「寧不值飛，固已損骸于溝壑，不得致命于麾下。今飛罪當夷戮，特從將軍乞其首領。」權感其言，謂曰：「今為君置之。若走去何？」寧曰：「飛免分裂之禍，受更生之恩，逐之尚必不走，豈當圖亡哉！若爾，寧頭當代入函。」權乃赦之。凌統怨寧殺其父操，常欲殺寧，權命統不得仇之，令寧將兵屯于它所。
夏，六月，罷三公官，復置丞相、御史大夫。癸巳。以曹操為丞相。操以冀州別駕從事崔琰為丞相西曹掾，司空東曹掾陳留毛玠為丞相東曹掾，元城令河內司馬朗為主簿，弟懿為文學掾，冀州主簿盧毓為法曹議令史。毓，植之子也。琰、玠並典選舉，其所舉用皆清正之士，雖于時有盛名而行不由本者，終莫得進。拔敦實，斥華偽，進沖遜，抑阿黨。由是天下之士莫不以廉節自勵，雖貴寵之臣，輿服不敢過度，至乃長吏還者，垢面羸衣，獨乘柴車，軍吏入府，朝服徒行。吏潔于上，俗移于下。操聞之，嘆曰：「用人如此，使天下人自治，吾復何為哉！」
司馬懿，少聰達，多大略。崔琰謂其兄朗曰：「君弟聰亮明允，剛斷英特，非子所及也。」操聞而闢之，懿辭以風痹。操怒，欲收之，懿懼，就職。
操使張遼屯長社，臨發，軍中有謀反者，夜，驚亂起火，一軍盡擾。遼謂左右曰：「勿動！是不一營盡反，必有造變者，欲以驚動人耳。」乃令軍中：「其不反者安坐！」遼將親兵數十人中陳而立，有頃，皆定，即得首謀者，殺之。遼在長社，于禁頓潁陰，樂進屯陽翟，三將任氣，多共不協。操使司空主簿趙儼並參三軍，每事訓諭，遂相親睦。
初，前將軍馬騰與鎮西將軍韓遂結為異姓兄弟，後以部曲相侵，更為仇敵。朝廷使司隷校尉鐘繇、涼州刺史韋端和解之，征騰入屯槐裡。曹操將征荊州，使張既說騰，令釋部曲還朝，騰許之。已而更猶豫，既恐其為變，乃移諸縣促儲亻待，二千石郊迎，騰不得已，發東。操表騰為衛尉，以其子超為偏將軍，統其眾，悉徙其家屬詣鄴。
秋，七月，曹操南擊劉表。
八月，丁未，以光祿勛山陽郗慮為御史大夫。
