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西羌眾十萬人反，與匈奴通使，攻故安，圍包罕。匈奴入五原，殺太守。
世孝武皇帝中之下元鼎六年（庚午，公元前一一一年）
冬，發卒十萬人，遣將軍李息、郎中令徐自為征西羌，平之。
樓船將軍楊仆入越地，先陷尋峽，破石門，挫越鋒，以數萬人待伏波將軍路博德至俱進，樓船居前，至番禺。南越王建德、相呂嘉城守。樓船居東南面，伏波居西北面。會暮，樓船攻敗越人，縱火燒城。伏波為營，遣使者招降者，賜印綬，復縱令相招。樓船力攻燒敵，驅而入伏波營中。黎旦，城中皆降。建德、嘉已夜亡入海，伏波遣人追之。校尉司馬蘇弘得建德，越郎都稽得嘉。戈船、下瀨將軍兵及馳義侯所發夜郎兵未下，南越已平矣。遂以其地為南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡。師還，上益封伏波；封樓船為將梁侯，蘇弘為海常侯，都稽為臨蔡侯，及越降將蒼梧王趙光等四人皆為侯。
公孫卿候神河南，言見仙人跡緱氏城上。春，天子親幸緱氏城視跡，問卿：「得毋效文成、五利乎？」卿曰：「仙者非有求人主，人主者求之。其道非寬假，神不來。言神事如迂誕，積以歲月，乃可致也。」上信之。於是郡、國各除道，繕治宮觀、名山、神祠以望幸焉。
賽南越，祠泰一、后土，始用樂舞。
馳義侯發南夷兵，欲以擊南越。且蘭君恐遠行旁國虜其老弱，乃與其眾反，殺使者及犍為太守。漢乃發巴、蜀罪人當擊南越者八校尉，遣中郎將郭昌、衛廣將而擊之，誅且蘭及邛君、莋侯，遂平南夷為牂柯郡。夜郎侯始倚南越，南越已滅，夜郎遂入朝，上以為朗王。冉駹皆振恐，清臣置吏，乃以邛都為越巂郡，莋都為沈黎郡，冉駹為汶山郡，廣漢西白馬為武都郡。
初，東越王餘善上書，請以卒八千人從樓船擊呂嘉；兵至揭揚，以海風波為解，不行，持兩端，陰使南越。及漢破番禺，不至。楊仆上書願便引兵擊東越；上以士卒勞倦，不許，令諸校屯豫章、梅嶺以待命。餘善聞樓船請誅之，漢兵臨境，乃遂反，發兵距漢道，號將軍騶力等為吞漢將軍，入白沙、武林、梅嶺，殺漢三校尉。是時，漢使大農張成、故山州侯齒將屯，弗敢擊，卻就便處，皆坐畏懦誅。餘善自稱武帝。
上欲復使楊仆將，為其伐前勞，以書敕責之曰：「將軍之功獨有先破石門、尋峽，非有斬將搴旗之實也，烏足以驕人哉！前破番禺，捕降者以為虜，掘死人以為獲，是一過也；使建德、呂嘉得以東越為援，是二過也；士卒暴露連歲，將軍不念其勤勞，而請乘傳行塞，因用歸家，懷銀、黃，垂三組，誇鄉裡，是三過也；失期內顧，以道惡為解，是四過也；問君蜀刀價而陽不知，挾偽干君，是五過也。受詔不至蘭池，明日又不對。假令將軍之吏，問之不對，令之不從，其罪何如？推此心在外，江海之間可得信乎？今東越深入，將軍能率眾以掩過不？」仆惶恐對曰：「願盡死贖罪！」上乃遣橫海將軍韓說出句章，浮海從東方往；樓船將軍楊仆出武林，中尉王溫舒出梅嶺，以越侯為戈船、下瀨將軍，出若邪、白沙，以擊東越。
博望侯既以通西域尊貴，其吏士爭上書言外國奇怪利害求使。天子為其絶遠，非人所樂旆，聽其言，予節，募吏民，毋問所從來，為具備人眾遣之，以廣其道。來還，不能毋侵盜幣物及使失指，天子為其習之，輒覆按致重罪，以激怒令贖，復求使，使端無窮，而輕犯法。其吏卒亦輒復盛推外國所有，言大者予節，言小者為副，故妄言無行之徒皆爭效之。其使皆貧人子，私縣官賫物，欲賤市以私其利。外國亦厭漢使，人人有言輕重，度漢兵遠不能至，而禁其食物以苦漢使。漢使乏絶，積怨至相攻擊。而樓蘭、車師，小國當空道，攻漢使王恢等尤甚，而匈奴奇兵又時遮擊之。使者爭言西域皆有城邑，兵弱易擊。於是天子遣浮沮將軍公孫賀將萬五千騎，出九原二千餘裡，至浮沮井而還；匈河將軍趙破奴將萬餘騎出令居數千里，至匈河水而還；以斥逐匈奴，不使遮漢使，皆不見匈奴一人。乃分武威、酒泉地置張掖、敦煌郡，徙民以實之。
是歲，齊相卜式為御史大夫。式既在位，乃言：「郡、國多不便縣官作鹽鐵器，苦惡價貴，或強令民買之；而船有算，商者少，物貴。」上由是不悅卜式。
