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謁者仆射鄧公為校尉，上書言軍事，見上，上問曰：「道軍所來，聞晁錯死，吳、楚罷不？」鄧公曰：「吳為反數十歲矣；發怒削地，以誅錯為名，其意不在錯也。且臣恐天下之士拑口不敢復言矣。」上曰：「何哉？」鄧公曰：「夫晁錯患諸侯強大不可制，故請削之以尊京師，萬世之利也。計畫始行，卒受大戮。內杜忠臣之口，外為諸侯報仇，臣竊為陛下不取也。」於是帝喟然長息曰：「公言善，吾亦恨之！」
袁盎、劉通至吳，吳、楚兵已攻梁壁矣。宗正以親故，先入見，諭吳王，令拜受詔。吳王聞袁盎來，知其欲說，笑而應曰：「我已為東帝，尚誰拜！」不肯見盎，而留軍中，欲劫使將；盎不肯，使人圍守，且殺之。盎得間，脫亡歸報。
太尉亞夫言于上曰：「楚兵剽輕，難與爭鋒，願以梁委之，絶其食道，乃可制也。」上許之。亞夫乘六乘傳，將會兵滎陽。發至霸上，趙涉庶說亞夫曰：「吳王素富，懷輯死士久矣。此知將軍且行，必置間人于殽、澠厄狹之間；且兵事上神密，將軍何不從此右去，走藍田，出武關，抵洛陽！間不過差一二日，直入武庫，擊鳴鼓。諸侯聞之，以為將軍從天而下也。」太尉如其計，至洛陽，喜曰：「七國反，吾乘傳至此，不自意全。今吾據滎陽，滎陽以東，無足憂者。」使吏搜殽、澠間，果得吳伏兵。乃請趙涉為護軍。
太尉引兵東北走昌邑。吳攻梁急，梁數使使條侯求救，條侯不許。又使使訴條侯于上。上使告條侯救梁，亞夫不奉詔，堅壁不出；而使弓高侯等將輕騎兵出淮泗口，絶吳、楚兵後，塞其饟道。梁使中大夫韓安國及楚相尚弟羽為將軍；羽力戰，安國持重，乃得頗敗吳兵。吳兵欲西，梁城守，不敢西；即走條侯軍，會下邑，欲戰。條侯堅壁不肯戰；吳糧絶卒饑，數挑戰，終不出，條侯軍中夜驚，內相攻擊，擾亂至帳下，亞夫堅臥不起，頃之，復定。吳奔壁東南陬，亞夫使備西北；已而其精兵果奔西北，不得入。吳、楚士卒多饑死叛散，乃引而去。二月，亞夫出精兵追擊，大破之。吳王濞棄其軍，與壯士數千人夜亡走；楚王戊自殺。
吳王之初發也，吳臣田祿伯為大將軍。田祿伯曰：「兵屯聚而西，無它奇道，難以立功。臣願得五萬人，別循江、淮而上，收淮南、長沙，入武關，與大王會，此亦一奇也。」吳王太子諫曰：「王以反為名，此兵難以借人，人亦且反王，奈何？且擅兵而別，多它利害，徒自損耳！」吳王即不許田祿伯。
吳少將桓將軍說王曰：「吳多步兵，步兵利險；漢多車騎，車騎利平地，願大王所過城不下，直去，疾西據洛陽武庫，食敖倉粟，阻山河之險以令諸侯，雖無入關，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，漢軍車騎至，馳入梁、楚之郊，事敗矣。」吳王問諸老將，老將曰：「此年少，椎鋒可耳，安知大慮！」於是王不用桓將軍計。
王專並將兵。兵未度淮，諸賓客皆得為將、校尉、候、司馬，獨周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吳，酤酒無行；王薄之，不任。周丘乃上謁，說王曰：「臣以無能，不得待罪行間。臣非敢求有所將也，願請王一漢節，必有以報。」王乃予之。周丘得節，夜馳入下邳；下邳時聞吳反，皆城守。至傳舍，召令入戶，使從者以罪斬令，遂召昆弟所善豪吏告曰：「吳反，兵且至，屠下邳不過食頃；今先下，家室必完，能者封侯矣。」出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三萬人，使人報吳王，遂將其兵北略城邑；比至陽城，兵十餘萬，破陽城中尉軍；聞吳王敗走，自度無與共成功，即引兵歸下邳，未至，疽發背死。
壬午晦，日有食之。
吳王之棄軍亡也，軍遂潰，往往稍降太尉條侯及梁軍。吳王渡淮，走丹徒，保東越，兵可萬餘人，收聚亡卒。漢使人以利啖東越，東越即紿吳王出勞軍，使人鏦殺吳王，盛其頭，馳傳以聞。吳太子駒亡走閩越。吳、楚反，凡三月，皆破滅，於是諸將乃以太尉謀為是；然梁王由此與太尉有隙。
