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田肯賀上曰：「陛下得韓信，又治秦中。秦，形勝之國也，帶河阻山，地勢便利；其以下兵于諸侯，譬猶居高屋之上建瓴水也。夫齊，東有琅邪、即墨之饒，南有泰山之固，西有濁河之限，北有勃海之利；地方二千里，持戟百萬，此東西秦也，非親子弟，莫可使王齊者。」上曰：「善！」賜金五百斤。
上還，至洛陽，赦韓信，封為淮陰侯。信知漢王畏惡其能，多稱病，不朝從；居常鞅鞅，羞與絳、灌等列。嘗過樊將軍噲，噲跪拜送迎，言稱臣，曰：「大王乃肯臨臣！」信出門，笑曰：「生乃與噲等為伍！」上嘗從容與信言諸將能將兵多少。上問曰：「如我能將幾何？」信曰：「陛下不過能將十萬。」上曰：「于君何如？」曰：「臣多多而益善耳。」上笑曰：「多多益善，何為為我禽？」信曰：「陛下不能將兵而善將將，此乃信之所以為陛下禽也。且陛下，所謂天授，非人力也。」
甲申，始剖符封諸功臣為徹侯。蕭何封酇侯，所食邑獨多。功臣皆曰：「臣等身被堅執鋭，多者百餘戰，小者數十合。今蕭何未嘗有汗馬之勞，徒持文墨議論，顧反居臣等上，何也？」帝曰：「諸君知獵乎？夫獵，追殺獸兔者，狗也；而發縱指示獸處者，人也。今諸君徒能得走獸耳，功狗也；至如蕭何，發縱指示，功人也。」群臣皆不敢言。張良為謀臣，亦無戰鬥功；帝使自擇齊三萬戶。良曰：「始，臣起下邳，與上會留，此天以臣授陛下。陛下用臣計，幸而時中。臣願封留足矣，不敢當三萬戶。」乃封張良為留侯。封陳平為戶牖侯。平辭曰：「此非臣之功也。」上曰：「吾用先生謀計，戰勝克敵，非功而何？」平曰：「非魏無知，臣安得進？」上曰：「若子，可謂不背本矣！」乃復賞魏無知。帝以天下初定，子幼，昆弟少，懲秦孤立而亡，欲大封同姓以填撫天下。
春，正月，丙午，分楚王信地為二國，以淮東五十三縣立從兄將軍賈為荊王，以薛郡、東海、彭城三十六縣立弟文信君交為楚王。壬子，以雲中、雁門、代郡五十三縣立兄宜信侯喜為代王；以膠東、膠西、臨淄、濟北、博陽、城陽郡七十三縣立微時外婦之子肥為齊王，諸民能齊言者皆以與齊。
上以韓王信材武，所王北近鞏、洛，南迫宛、葉，東有淮陽，皆天下勁兵處；乃以太原郡三十一縣為韓國，徙韓王信王太原以北，備禦胡，都晉陽。信上書曰：「國被邊，匈奴數入寇；晉陽去塞遠，請治馬邑。」上許之。
上已封大功臣二十餘人，其餘日夜爭功不決，未得行封。上在洛陽南宮，從復道望見諸將，往往相與坐沙中語。上曰：「此何語？」留侯曰：「陛下不知乎？此謀反耳！」上曰：「天下屬安定，何故反乎？」留侯曰：「陛下起布衣，以此屬取天下。今陛下為天子，而所封皆故人所親愛，所誅皆平生所仇怨。今軍吏計功，以天下不足遍封；此屬畏陛下不能盡封，恐又見疑平生過失及誅，故即相聚謀反耳。」上乃憂曰：「為之奈何？」留侯曰：「上平生所憎、群臣所共知，誰最甚者？」上曰：「雍齒與我有故怨，數嘗窘辱我；我欲殺之，為其功多，故不忍。」留侯曰：「今急先封雍齒，則群臣人人自堅矣。」於是上乃置酒，封雍齒為什方侯；而急趨丞相、御史定功行封。群臣罷酒，皆喜，曰：「雍齒尚為侯，我屬無患矣！」
臣光曰：張良為高帝謀臣，委以心腹，宜其知無不言；安有聞諸將謀反，必待高帝目見偶語，然後乃言之邪？蓋以高帝初得天下，數用愛憎行誅賞，或時害至公，群臣往往有觖望自危之心，故良因事納忠以變移帝意，使上無阿私之失，下無猜懼之謀，國家無虞，利及後世。若良者，可謂善諫矣。
