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初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裡中社，平為宰，分肉食甚均。父老曰：「善，陳孺子之為宰！」平曰：「嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！」及諸侯叛秦，平事魏王咎于臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反楚，項羽使平擊降之。還，拜為都尉，賜金二十鎰。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王于脩武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：「臣為事來，所言不可以過今日。」於是漢王與語而說之。問曰：「子之居楚何官？」曰：「為都尉。」是日，即拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：「大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護長者！」漢王聞之，愈益幸平。
漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：「臣聞『順德者昌，逆德者亡』；『兵出無名，事故不成』。故曰：『明其為賊，敵乃可服。』項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。」於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：「天下共立義帝，北面事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！」使者至趙，陳餘曰：「漢殺張耳，乃從。」於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽，夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：「彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。」乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入城，收其貨寶、美人，日置酒高會。項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家。家皆亡，不與漢王相見。漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之。如是者三，曰：「今雖急，不可以驅，奈何棄之！」故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂后間行求漢王，不相遇，反遇楚軍。楚軍與歸，項王常置軍中為質。
是時，呂后兄周呂侯為漢將兵，居下邑。漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，復與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之。橫遂復定三齊之地。
漢王問群臣曰：「吾欲捐關以東，等棄之，誰可與共功者？」張良曰：「九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！」
初，項王擊齊，徵兵九江，九江王布稱病不在，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，婁使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：「如彼等者，無足與計天下事！」謁者隨何進曰：「不審陛下所謂。」漢王曰：「孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。」隨何曰：「臣請使之！」漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍復大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故奉騎士重泉人李必、駱甲。漢王欲拜之，必、甲曰：「臣故秦民，恐軍不信；願得大王左右善騎者傅之。」乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎于滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
