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巴、蜀相攻擊，俱告急於秦。秦惠王欲伐蜀。以為道險狹難至，而韓又來侵，猶豫未能決。司馬錯請伐蜀。張儀曰：「不如伐韓。」王曰：「請聞其說。」儀曰：「親魏，善楚，下兵三川，攻新城、宜陽，以臨二周之郊，據九鼎，按圖籍，挾天子以令于天下，天下莫敢不聽，此王業也。臣聞爭名者于朝，爭利者于市。今三川、周室，天下之朝、市也，而王不爭焉，顧爭于戎翟，去王業遠矣！」司馬錯曰：「不然，臣聞之，欲富國者務廣其地，欲強兵者務富其民，欲王者務博其德，三資者備而王隨之矣。今王地小民貧，故臣願先從事于易。夫蜀，西僻之國而戎翟之長也，有桀、紂之亂，以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊。得其地足以廣國，取其財足以富民，繕兵不傷眾而彼已服焉。拔一國而天下不以為暴，利盡西海而天下不以為貪，是我一舉而名實附也，而又有禁暴止亂之名。今攻韓，劫天子，惡名也，而未必利也，又有不義之名，而攻天下所不欲，危矣！臣請論其故。周，天下之宗室也；齊，韓之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，將二國併力合謀，以因乎齊、趙而求解乎楚、魏。以鼎與楚，以地與魏，王弗能止也。此臣之所謂危也。不如伐蜀完。」王從錯計，起兵伐蜀。十月取之。貶蜀王，更號為侯，而使陳莊相蜀。蜀既屬秦，秦以益強，富厚，輕諸侯。
蘇秦既死，秦弟代、厲亦以遊說顯于諸侯。燕相子之與蘇代婚，欲得燕權。蘇代使于齊而還，燕王噲問曰：「齊王其霸乎？」對曰：「不能。」王曰：「何故？」對曰：「不信其臣。」於是燕王專任子之。鹿毛壽謂燕王曰：「人之謂堯賢者，以其能讓天下也。今王以國讓子之，是王與堯同名也。」燕王因屬國于子之，子之大重。或曰：「禹薦益而以啟人為吏，及老而以啟為不足任天下，傳之於益。啟與交黨攻益，奪之，天下謂禹名傳天下于益而實令啟自取之。今王言屬國于子之而吏無非太子人者，是名屬子之而實太子用事也。」王因收印綬，自三百石吏已上而效之子之。子之南面行王事，而噲老，不聽政，顧為臣，國事皆決於子之。
慎靚王六年（丙午，公元前三一五年）
王崩，子赧王延立。
赧王上
慎靚王元年（丁未，公元前三一四年）
秦人侵義渠，得二十五城。
魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而歸其人。又敗韓于岸門，韓太子倉入質于秦以和。
燕子之為王三年，國內大亂。將軍市被與太子平謀攻子之。齊王令人謂燕太子曰：「寡人聞太子將飭君臣之義，明父子之位，寡人之國雖小，唯太子所以令之。」太子因要黨聚眾，使市被攻子之，不克。市被反攻太子。構難數月，死者數萬人，百姓恫恐。齊王令章子將五都之兵，因北地之眾以伐燕。燕士卒不戰，城門不閉。齊人取子之，醢之，遂殺燕王噲。
齊王問孟子曰：「或謂寡人勿取燕，或謂寡人取之。以萬乘之國伐萬乘之國，五旬而舉之，人力不至于此；不取，必有天殃。取之何如？」孟子對曰：「取之而燕民悅由取之，古之人有行之者，武王是也；取之而燕民不悅則勿取，古之人有行之者，文王是也。以萬乘之國伐萬乘之國，簞食壺漿以迎王師，豈有他哉？避水火也。如水益深，如火益熱，亦運而已矣！」諸侯將謀救燕。齊王謂孟子曰：「諸侯多謀伐寡人者，何以待之？」對曰：「臣聞七十里為政于天下者，湯是也。未聞以千里畏人者也。《書》曰：『徯我後，後來其蘇。』今燕虐其民，王往而征之，民以為將拯己于水火之中也，簞食壺漿以迎王師。若殺其父兄，係累其子弟，毀其宗廟，遷其重器，如之何其可也！天下固畏齊之強也，今又倍地而不行仁政，是動天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，謀于燕眾，置君而後去之，則猶可及止也。」齊王不聽。已而燕人叛。齊王曰：「吾甚慚于孟子。」陳賈曰：「王無患焉。」乃見孟子，問曰：「周公何人也？」曰：「古聖人也。」陳賈曰：「周公使管叔監商，管叔以商畔也。周公知其將畔而使之與？」曰：「不知也。」陳賈曰：「然則聖人亦有過與？」曰：「周公，弟也；管叔，兄也，周公之過不亦宜乎！且古之君子，過則改之；今之君子，過則順之。古之君子，其過也如日月之食，民皆見之。及其更也，民皆仰之。今之君子，豈徒順之，又從為之辭！」
是歲，齊宣王薨，子湣王地立。
慎靚王二年（戊申，公元前三一三年）
秦右更疾伐趙。拔藺，虜其將莊豹。
