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魏龐涓伐韓。韓請救于齊。齊威王召大臣而謀曰：「蚤救孰與晚救？」成侯曰：「不如勿救。」田忌曰：「弗救則韓且折而入于魏，不如蚤救之。」孫臏曰：「夫韓、魏之兵未弊而救之，是吾代韓受魏之兵，顧反聽命于韓也。且魏有破國之志，韓見亡，必東面而愬于齊矣。吾因深結韓之親而晚承魏之弊，則可受重利而得尊名也。」王曰：「善！」乃陰許韓使而遣之。韓因恃齊，五戰不勝，而東委國于齊。齊因起兵，使田忌、田嬰、田盼將之，孫子為師，以救韓，直走魏都。龐涓聞之，去韓而歸。魏人大發兵，以太子申為將，以禦齊師。孫子謂田忌曰：「彼三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號為怯。善戰者因其勢而利導之。《兵法》：『百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至。』」乃使齊軍入魏地為十萬灶，明日為五萬灶，又明日為二萬灶。龐涓行三日，大喜曰：「我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣！」乃棄其步軍，與其輕鋭倍日並行逐之。孫子度其行，暮當至馬陵。馬陵道狹而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大樹，白而書之曰：「龐涓死此樹下！」於是令齊師善射者萬弩夾道而伏，期日暮見火舉而俱發。龐涓果夜到斫木下，見白書，以火燭之。讀未畢，萬弩俱發，魏師大亂相失。龐涓自知智窮兵敗，乃自剄，曰：「遂成豎子之名！」齊因乘勝大破魏師，虜太子申。
成侯鄒忌惡田忌，使人操十金，卜于市，曰：「我，田忌之人也。我為將三戰三勝，欲行大事，可乎？」卜者出，因使人執之。田忌不能自明，率其徒攻臨淄，求成侯。不克，出奔楚。
顯王二十九年（辛巳，公元前三四零年）
衛鞅言于秦孝公曰：「秦之與魏，譬若人之有腹心之疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居嶺厄之西，都安邑，與秦界河，而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛；而魏往年大破于齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。然後秦據河山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。」公從之，使衛鞅將兵伐魏。魏使公子卬將而禦之。軍既相距，衛鞅遺公子卬書曰：「吾始與公子歡，今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見盟，樂飲而罷兵，以安秦、魏之民。」公子卬以為然，乃相與會。盟已，飲。而衛鞅伏甲士，襲虜公子卬，因攻魏師，大破之。魏惠王恐，使使獻河西之地于秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃嘆曰：「吾恨不用公叔之言！」
秦封衛鞅商於十五邑，號曰商君。
齊、趙伐魏。
楚宣王薨，子威王商立。
顯王三十一年（癸未，公元前三三八年）
秦孝公薨，子惠文王立，公子虔之徒告商君欲反，發吏捕之。商君亡之魏。魏人不受，復內之秦。商君乃與其徒之商於，發兵北擊鄭。秦人攻商君，殺之，車裂以徇，盡滅其家。
初，商君相秦，用法嚴酷，嘗臨渭淪囚，渭水盡赤，為相十年，人多怨之。趙良見商君，商君問曰：「子觀我治秦，孰與五羖大夫賢？」趙良曰：「千人之諾諾，不如一士之諤諤。仆請終燒正言而無誅，可乎？」商君曰「諾。」趙良曰：「五羖大夫，荊之鄙人也，穆公舉之牛口之下，而加之百姓之上，秦國莫敢望焉。相秦六七年而東伐鄭，三置晉君，一救荊禍。其為相也，勞不坐乘，暑不張蓋。行于國中，不從車乘，不操干戈。五羖大夫死，秦國男女流涕，童子不歌謡，舂者不相杵。今君之見也，因嬖人景監以為主；其從政也，凌轢公族，殘傷百姓。公子虔杜門不出已八年矣。君又殺祝歡而黥公孫賈。《詩》曰：『得人者興，失人者崩。』此數者，非所以得人也。君之出也，後車載甲，多力而駢脅者為驂乘，持矛而操闟戟者旁車而趨。此一物不具，君固不出。《書》曰：『恃德者昌，恃力者亡。』此數者，非恃德也。君之危若朝露，而尚貪商於之富，寵秦國之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐賓客而不立朝，秦國之所以收君者豈其微哉！」商君弗從。居五月而難作。
顯王三十二年（甲申，公元前三三七年）
韓申不害卒。
顯王三十三年（乙酉，公元前三三六年）
宋太丘社亡。
鄒人孟軻見魏惠王。王曰：「叟，不遠千里而來，亦有以利吾國乎？」孟子曰：「君何必曰利，仁義而已矣！君曰何以利吾國，大夫曰何以利吾家，士庶人曰何以利吾身，上下交征利而國危矣。未有仁而遺其親者也，未有義而後其君者也。」王曰：「善。」
