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良嘗間從容步游下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直墮其履圯下，顧謂良曰：「孺子下取履！」良愕然，欲歐之。為其老，乃強忍，下取履，因跪進。父以足受之，笑去。良殊大驚。父去裡所，復還，曰：「孺子可教矣。後五日平明，與我期此。」良因怪，跪曰：「諾。」五日平明，良往。父已先在，怒曰：「與老人期，後，何也？去，後五日蚤會。」五日，鷄鳴往。父又先在，復怒曰：「後，何也？去，後五日復蚤來。」五日，良夜半往。有頃，父亦來，喜曰：「當如是。」出一編書，曰：「讀是則為王者師。後十年興。十三年，孺子見我，濟北-城山下黃石即我已。」遂去不見。旦日視其書，乃《太公兵法》。良因異之，常習讀誦。
居下邳，為任俠。項伯嘗殺人，從良匿。
後十年，陳涉等起，良亦聚少年百餘人。景駒自立為楚假王，在留。良欲往從之，行道遇沛公。沛公將數千人略地下邳，遂屬焉。沛公拜良為廄將。良數以《太公兵法》說沛公，沛公喜，常用其策。良為它人言，皆不省。良曰：「沛公殆天授。」故遂從不去。
沛公之薛，見項梁，共立楚懷王。良乃說項梁曰：「君已立楚後，韓諸公子橫陽君成賢，可立為王，益樹黨。」項梁使良求韓成，立為韓王。以良為韓司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之，往來為遊兵穎川。
沛公之從雒陽南出B
139轅，良引兵從沛公，下韓十餘城，擊楊熊軍。沛公乃令韓王成留守陽翟，與良俱南，攻下宛，西入武關。沛公欲以二萬人擊秦-關下軍，良曰：「秦兵尚強，未可輕。臣聞其將屠者子，賈豎易動以利。願沛公且留壁，使人先行，為五萬人具食，益張旗幟諸山上，為疑兵，令酈食其持重寶啖秦將。」秦將果欲連和俱西襲咸陽，沛公欲聽之。良曰：「此獨其將欲叛，士卒恐不從。不從必危，不如因其解擊之。」沛公乃引兵擊秦軍，大破之。逐北至藍田，再戰，秦兵竟敗。遂至咸陽，秦王子嬰降沛公。
沛公入秦，宮室帷帳狗馬重寶婦女以千數，意欲留居之。樊噲諫，沛公不聽。良曰：「夫秦為無道，故沛公得至此。為天下除殘去賊，宜縞素為資。今始入秦，即安其樂，此所謂『助桀為虐』。且『忠言逆耳利於行，毒藥苦口利於病』，願沛公聽樊噲言。」沛公乃還軍霸上。
項羽至鴻門，欲擊沛公，項伯夜馳至沛公軍，私見良，欲與俱去。良曰：「臣為韓王送沛公，今事有急，亡去不義。」乃具語沛公。沛公大驚，曰：「為之奈何？」良曰：「沛公誠欲背項王邪？」沛公曰：「鯫生說我距關毋內諸侯，秦地可王也，故聽之。」良田：「沛公自度能卻項王乎？」沛公默然，曰：「今為奈何？」良因要項伯見沛公。沛公與伯飲，為壽，結婚，令伯具言沛公不敢背項王，所以距關者，備它盜也。
項羽後解，語在《羽傳》。
漢元年，沛公為漢王，王巴、蜀，賜良金百溢，珠二斗，良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使請漢中地。項王許之。漢王之國，良送至褒中，遣良歸韓。良因說漢王燒絶棧道，示天下無還心，以固項王意。乃使良還。行，燒絶棧道。
良歸至韓，聞項羽以良從漢王故，不遣韓王成之國，與俱東，至彭城殺之。時漢王還定三秦，良乃遺項羽書曰：「漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢復東。」又以齊反書遺羽，曰：「齊與趙欲並滅楚。」項羽以故北擊齊。良乃間行歸漢。漢王以良為成信侯，從東擊楚。至彭城，漢王兵敗而還。至下邑，漢王下馬踞鞍而問曰：「吾欲捐關已東等棄之，誰可與共功者？」良曰：「九江王布，楚梟將，與項王有隙，彭越與齊王田榮反梁地，此兩人可急使。而漢王之將獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，楚可破也。」
漢王乃遣隨何說九江王布，而使人連彭越。及魏王豹反，使韓信特將北擊之，因舉燕、代、齊、趙。然卒破楚者，此三人力也。
良多病，未嘗特將兵，常為畫策臣，時時從。
漢三年，項羽急圍漢王于滎陽，漢王憂恐，與酈食其謀橈楚權。酈生日：「昔湯伐桀，封其後杞；武王誅紂，封其後宋。今秦無德，伐滅六國，無立錐之地。陛下誠復立六國後，此皆爭戴陛下德義，願為臣妾。德義已行，南面稱伯，楚必斂衽而朝。」漢王曰：「善。趣刻印，先生因行佩之。」
酈生未行，良從外來謁漢王。漢王方食，曰：「客有為我計橈楚權者。」具以酈生計告良曰：「于子房何如？」良曰：「誰為陛下畫此計者？陛下事去矣。」漢王曰：「何哉？」良曰：“臣請借前箸以籌之。昔湯、武伐桀、紂封其後者，度能制其死命也。
今陛下能制項籍死命乎？其不可一矣。武王入殷，表商容閭，式箕子門，封比干墓，今陛下能乎？其不可二矣。發巨橋之粟，散鹿台之財，同賜貧窮，今陛下能乎？其不可三矣。殷事以畢，偃革為軒，倒載干戈，示不復用，今陛下能乎？其不可四矣。休馬華山之陽，示無所為，今陛下能乎？其不可五矣。息牛桃林之野，天下不復輸積，今陛下能乎？其不可六矣。且夫天下游士，離親戚，棄墳墓，去故舊，從陛下者，但日夜望咫尺之地。今乃立六國後，唯無復立者，游士各歸事其主，從親戚，反故舊，陛下誰與取天下乎？其不可七矣。且楚唯毋強，六國復橈而從之，陛下焉得而臣之？其不可八矣。誠用此謀，陛下事去矣。”漢王轟食吐哺，罵曰：「豎儒，幾敗乃公事！」令趣銷印。
