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王敦，字處仲，司徒導之從父兄也。父基，治書侍御史。敦少有奇人之目，尚武帝女襄城公主，拜駙馬都尉，除太子舍人。時王愷、石崇以豪侈相尚，愷嘗置酒，敦與導俱在坐，有女伎吹笛小失聲韻，愷便驅殺之，一坐改容，敦神色自若。他日，又造愷，愷使美人行酒，以客飲不盡，輒殺之。酒至敦、導所，敦故不肯持，美人悲懼失色，而敦傲然不視。導素不能飲，恐行酒者得罪，遂勉強盡觴。導還，嘆曰：「處仲若當世，心懷剛忍，非令終也。」洗馬潘滔見敦而目之曰：「處仲蜂目已露，但豺聲未振，若不噬人，亦當為人所噬。」及太子遷許昌，詔東宮官屬不得送。敦及洗馬江統、潘滔，舍人杜蕤、魯瑤等，冒禁于路側望拜流涕，時論稱之。遷給事黃門侍郎。
趙王倫篡位，敦叔父彥為兗州刺史，倫遣敦慰勞之。會諸王起義兵；彥被齊王冏檄，懼倫兵強，不敢應命，敦勸彥起兵應諸王，故彥遂立勛績。惠帝反正，敦遷散騎常侍、左衛將軍、大鴻臚、侍中，出除廣武將軍、青州刺史。永嘉初，征為中書監。于時天下大亂，敦悉以公主時侍婢百餘人配給將士，金銀寶物散之於眾，單車還洛。東海王越自滎陽來朝，敦謂所親曰：「今威權悉在太傅，而選用表情，尚書猶以舊制裁之，太傅今至，必有誅罰。」俄而越收中書令繆播等十餘人殺之。越以敦為揚州刺史，潘滔說越曰：「今樹處仲于江外，使其肆豪強之心，是見賊也。」越不從。其後征拜尚書，不就。元帝召為安東軍諮祭酒。會揚州刺史劉陶卒，帝復以敦為揚州刺史，加廣武將軍。尋進左將軍、都督征討諸軍事、假節。帝初鎮江東，威名未著，敦與從弟導等同心翼戴，以隆中興，時人為之語曰：「王與馬，共天下。」尋與甘卓等討江州刺史華軼，斬之。
蜀賊杜弢作亂，荊州刺史周顗退走，敦遣武昌太守陶侃、豫章太守周訪等討韜，而敦進住豫章，為諸軍繼援。及侃破弢，敦上侃為荊州刺史。既而侃為弢將杜曾所敗，敦以處分失所，自貶為廣武將軍，帝不許。侃之滅弢也，敦以元帥進鎮東大將軍、開府儀同三司，加都督江揚荊湘交廣六州諸軍事、江州刺史，封漢安侯。敦始自選置，兼統州郡焉。頃之，杜弢將杜弘南走廣州，求討桂林賊自效，敦許之。陶侃距弘不得進，乃詣零陵太守尹奉降，奉送弘與敦，敦以為將，遂見寵待。南康人何欽所居險固，聚黨數千人，敦就加四品將軍，於是專擅之跡漸彰矣。
建武初，又遷征南大將軍，開府如故。中興建，拜侍中、大將軍、江州牧。遣部將硃軌、趙誘伐杜曾，為曾所殺，敦自貶，免侍中，並辭牧不拜。尋加荊州牧，敦上疏曰：
昔漢祖以神武革命，開建帝業，繼以文帝之賢，纂承洪緒，清虛玄默，擬跡成康。賈誼嘆息，以為天下倒懸，雖言有抑揚，不失事體。今聖朝肇建，漸振宏綱，往段匹磾遣使求效忠節，尚未有勞，便以方州與之。今靳明等為國雪恥，欲除大逆，此之志望，皆欲附翼天飛。雖功大宜報，亦宜有以裁之，當杜漸防萌，慎之在始。中間不逞，互生事變，皆非忠義，率以一朝之榮。天下漸弊，實由於此。春秋之時，天子微弱，諸侯奢侈，晉文思崇周室，至有求隧之請，襄王讓之以禮，聞義而服，自爾諸侯莫敢越度。臣謂前者賊寇未殄，苟以濟事，朝廷諸所加授，頗多爵位兼重。今自臣以下，宜皆除之，且以塞群小矜功之望，夷狄無懨之求。若復遷延，顧望流俗，使奸狡生心，遂相怨謗，指摘朝廷，讒諛蜂起，臣有以知陛下無以正之。此安危之機，天下之望。
臣門戶特受榮任，備兼權重，渥恩偏隆，寵過公族。行路廝賤猶謂不可，臣獨何心可以安之。臣一宗誤陛下，傾覆亦將尋至；雖復灰身剖心，陛下追悔將何所及！伏願諒臣至款，及今際會，小解散之，並授賢俊，少慰有識，各得盡其所懷，則人思競勸矣。州牧之號，所不敢當，輒送所假侍中貂蟬。又宜並官省職，以塞群小覬覦之望。
帝優詔不許。又固辭州牧，聽為刺史。時劉隗用事，頗疏間王氏，導等甚不平之。敦上疏曰：
導昔蒙殊寵，委以事機，虛己求賢，竭誠奉國，遂藉恩私，居輔政之重。帝王體遠，事義不同，雖皇極初建，道教方闡，惟新之美，猶有所闕。臣每慷慨于遐遠，愧憤于門宗，是以前後表疏，何嘗不寄言及此。陛下未能少垂顧眄，暢臣微懷，雲導頃見疏外，所陳如昨，而其萌已著，其為咎責，豈惟導身而已。群從所蒙，並過才分。導誠不能自量，陛下亦愛忘其短。常人近情，恃恩昧進，獨犯龍鱗，迷不自了。臣竊所自憂慮，未詳所由，惶愧踧躇，情如灰土。天下事大，盡理實難，導雖凡近，未有穢濁之累；既往之勛，疇昔之顧，情好綢繆，足以歷薄俗，明君臣，合德義，同古賢。昔臣親受嘉命，云：「吾與卿及茂弘當管鮑之交。」臣忝外任，漸冉十載，訓誘之誨，日有所忘；至于斯命，銘之於心，竊猶眷眷，謂前恩不得一朝而盡。
