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九年春，亮軍祁山，平催督運事。秋夏之際，值天霖雨，運糧不繼，平遣參軍狐忠、督軍成藩喻指，呼亮來還；亮承以退軍。平聞軍退，乃更陽驚，說「軍糧饒足，何以便歸」！欲以解己不辦之責，顯亮不進之愆也。又表後主，說「軍偽退，欲以誘賊與戰」。亮具出其前後手筆書疏本末，平違錯章灼。平辭窮情竭，首謝罪負。於是亮表平曰：「自先帝崩後，平所在治家，尚為小惠，安身求名，無憂國之事。臣當北出，欲得平兵以鎮漢中，平窮難縱橫，無有來意，而求以五郡為巴州剌史。去年臣欲西征，欲令平主督漢中，平說司馬懿等開府闢召。臣知平鄙情，欲因行之際逼臣取利也，是以表平子豐督主江州，隆崇其遇，以取一時之務。平至之日，都委諸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，漢室傾危，代平之短，莫若褒之。然謂平情在於榮利而已，不意平心顛倒乃爾。若事稽留，將致禍敗，是臣不敏，言多增咎。」乃廢平為民，徒梓潼郡。十二年，平聞亮卒，發病死。平常冀亮當自補復，策後人不能，故以激憤也。豐官至朱提太守。
劉琰字威碩，魯國人也。先主在豫州，闢為從事，以其宗姓，有風流 ，善談論，厚親待之，遂隨從周旋，常為賓客。先主定益州，以琰為固陵太守。後主立，封都鄉侯，班位每亞李嚴，為衛尉中軍師後將軍，遷車騎將軍，然不豫國政，但領兵千餘，隨丞相亮諷議而已。車服飲食，號為侈靡，侍婢數十，皆能為聲樂，又悉教誦讀《魯靈光殿賦》。建興十年，與前軍師魏延不和，言語虛誕，亮責讓之。琰與亮箋謝曰：「琰稟性空虛，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以來，紛紜之論，殆將傾覆。頗蒙明公本其一心在國，原其身中穢垢，扶持全濟，致其祿位，以至今日。間埏迷醉，言有違錯，慈恩含忍，不致之於理，使得全完，保育性命。雖必克己責躬，改過投死，以誓神靈；無所用命，則靡寄顏。」於是亮遣琰還成都，官位如故。
琰失志慌惚。十二年正月，琰妻胡氏入賀太后，太后令特留胡氏，經月乃出。胡氏有美色，琰疑其與後主有私，呼（卒）五百撾胡，至于以履捕面，而後棄遣。胡具以告言琰，琰坐下獄，有司議曰：「卒非撾妻之人，面非受履之地。」琰竟棄市。自是大臣妻母朝慶遂絶。
魏延字文長，義陽人也。以部曲隨先主入蜀，數有戰功，遷牙門將軍。先主為漢中王，遷治成都，當得重將以鎮漢川，眾論以為必在張飛，飛亦以心自許。先主乃拔延為督漢中鎮遠將軍，領漢中太守，一軍盡驚。先主大會群臣，問延曰：「今委卿以重任，卿居之慾雲何？」延對曰：「若曹操舉天下而來，請為大王拒之；偏將十萬之眾至，請為大王吞之。」先主稱善，眾咸壯其言。先主踐尊號，進拜鎮北將軍。建興元年，封都亭侯。五年，請諸葛亮駐漢中，更以延為督前部，領丞相司馬、涼州剌史。八年，使延西入羌中，魏後將軍費瑤、雍州剌史郭淮與延戰于陽溪，延大破淮等，遷為前軍師、征西大將軍，假節，進封南鄭侯。
延每隨亮出，輒欲請兵萬人，與亮異道會于潼關，如韓信故事，亮制而不許。延常謂亮為怯 ，嘆恨己才用之不盡。延既善養士卒，勇猛過人，又性矜高，當時皆避下之。唯楊儀不假借延，延以為忿，有如水火。十二年，亮出北谷口，延為前鋒。出亮營十里，延夢頭上生角，以問占夢趙直，直詐延曰：「夫麒麟有角而不用；此不戰而賊欲自破之象也。」退而告人曰：「角之為字，刀下用也；頭上用刀，其凶甚矣。」
秋，亮病困，密與長史楊儀、司馬費禕、護軍姜維等作身歿之後退軍節度，令延斷後，姜維次之；若延或不從命，軍使自發。亮適卒，秘不發喪，儀令禕往揣延意指。延曰：「丞相雖亡，吾自見在。府親官屬便可將喪還葬，吾自當率諸軍擊賊，雲何以一人死廢天下之事邪？且魏延何人，當為楊儀所部勒，作斷後將乎！」因與禕共作行留部分，令禕手書與己連名，告下諸將。禕給延曰：「當為郡還解楊長史，長史文吏，稀更軍事，必不違命也。」禕出門，馳馬而去，延尋悔，追之已不及矣。延遣人覘儀等，遂使欲案亮成規，諸營相次引軍還。延大怒，（才）（攙）儀未發，率所領徑先南歸，所過燒絶閣道。延、儀各相表叛逆，一日之中，羽邀交至。後主以問侍中董允、留府長史蔣琬，琬、允咸保儀疑延。儀等槎山通道，晝夜兼行，亦繼延後。延先至，據南谷口，遣兵逆擊儀等，儀等令何平在前禦延。平叱延先登曰：「公亡，身尚未寒，汝輩何敢乃爾！」延士眾知曲在延，莫為用命，軍皆散。延獨與其子數人逃亡，奔漢中，儀遣馬岱追斬之，致首于儀，儀起自踏之，曰：「庸奴！復能作惡不？」遂夷延三族。初，蔣琬率宿衛諸營赴難北行，行數十里，延死問至，乃旋。原延意不北降魏而南還者，但欲除殺儀等。平日諸將素不同，冀時論必當以代亮。本指如此。不便背叛。
