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智伯乃遣其兄智宵，求蔡皋狼之地于趙氏，趙襄子無恤銜其舊恨，怒曰：「土地乃先世所傳，安敢棄之。韓、魏有地自予，吾不能媚人也，」智宵回報，智伯大怒，盡出智氏之甲，使人邀韓、魏二家，共攻趙氏，約以滅趙氏之日，三分其地。韓虎、魏駒一來懼智伯之強，二來貪趙氏之地，各引一軍，從智伯征進。
智伯自將中軍，韓軍在右，魏軍在左，殺奔趙府中，欲擒趙無恤。趙氏謀臣張孟談預知兵到，奔告無恤曰：「寡不敵眾，主公速宜逃難，」無恤曰：「逃在何處方好？」張孟談曰：「莫如晉陽，昔董安於曾築公宮于城內，又經尹鐸經理一番，百姓受尹鐸數十年寬恤之恩，必能效死，先君臨終有言：‘異日國家有變，必往晉陽！'主公宜速行，不可遲疑。」無恤即率家臣張孟談、高赫等，望晉陽疾走，智伯勒二家之兵，以追無恤。
卻說無恤有家臣原過，行遲落後，于中途遇一神人，半雲半霧，惟見上截金冠錦袍，面貌亦不甚分明，以青竹二節授之，囑曰：「為我致趙無恤。」原過追上無恤，告以所見，以竹管呈之，無恤親剖其竹，竹中有朱書二行：「告趙無恤，余霍山之神也，奉上帝命，三月丙戌，使汝滅智氏。」無恤令秘其事。
行至晉陽，晉陽百姓感尹鐸仁德，攜老扶幼，迎接入城，駐紮公宮。無恤見百姓親附，又見晉陽城堞高固，倉廩充實，心中稍安。即時曉諭百姓，登城守望。
點閲軍器，戈戟鈍敝，箭不滿千，愀然不樂，謂張孟談曰：「守城之器，莫利於弓矢，今箭不過數百，不夠分給，奈何？」孟談曰：「吾聞董安於之治晉陽也，公宮之牆垣，皆以荻蒿楛楚聚而築之，主公何不發其牆垣，以驗虛實？」無恤使人發其牆垣，果然都是箭桿之料，無恤曰：「箭已足矣，奈無金以鑄兵器何？」孟談曰：「聞董安於建宮之時，堂室皆練精銅為柱，卸而用之，鑄兵有餘也。」無恤再發其柱，純是練過的精銅，即使冶工碎柱，鑄為劍戟刀槍，無不精利，人情益安。
無恤嘆曰：「甚哉，治國之需賢臣也！得董安於而器用備，得尹鐸而民心歸。天祚趙氏，其未艾乎？」
再說智、韓、魏三家兵到，分作三大營，聯絡而居，把晉陽圍得鐵桶相似，晉陽百姓，情願出戰者甚眾，齊赴公宮請令，無恤召張孟談商之。孟談曰：「彼眾我寡，戰未必勝，不如深溝高壘，堅閉不出，以待其變。韓、魏無仇于趙，特為智伯所迫耳。兩家割地，亦非心願，雖同兵而實不同心，不出數月，必有自相疑猜之事，安能久乎？」
無恤納其言，親自撫諭百姓，示以協力固守之意，軍民互相勸勉，雖婦女童稚，亦皆欣然願效死力，有敵兵近城，輒以強弩射之，三家圍困歲余，不能取勝。
智伯乘小車周行城外，嘆曰：「此城堅如鐵瓮，安可破哉？」正懷悶間，行至一山，見山下泉流萬道，滾滾望東而逝，拘土人問之，答曰：「此山名曰龍山，山腹有巨石如瓮，故又名懸瓮山，晉水東流，與汾水合，此山乃發源之處也，」智伯曰：「離城幾何裡？」土人曰：「自此至城西門，可十里之遙，」智伯登山以望晉水，復繞城東北，相度了一回，忽然省悟曰：「吾得破城之策矣！」
即時回寨，請韓、魏二家商議，欲引水灌城，韓虎曰：「晉水東流，安能決之使西乎？」智伯曰：「吾非引晉水也，晉水發源於龍山，其流如注，若于山北高阜處，掘成大渠，預為蓄水之地，然後將晉水上流壩斷，使水不歸於晉川，勢必盡注新渠，方今春雨將降，山水必大發，俟水至之日，決堤灌城，城中之人，皆為魚鱉矣！」韓、魏齊聲贊曰：「此計妙哉！」智伯曰：「今日便須派定路數，各司其事，韓公守把東路，魏公守把南路，須早夜用心，以防奔突，某將大營移屯龍山，兼守西北二路，專督開渠築堤之事。」韓、魏領命辭去。
智伯傳下號令，多備鍬鍤，鑿渠于晉水之北，次將各處泉流下瀉之道盡皆壩斷，復于渠之左右築起高堤，凡山坳泄水之處，都有堤壩，那泉源泛溢，奔激無歸，只得望北而走，盡注新渠，卻將鐵枋閘板漸次增添，截住水口，其水便有留而無去，有增而無減了，今晉水北流一支，名智伯渠，即當日所鑿也。
一月之後，果然春雨大降，山水驟漲，渠高頓與堤平，智伯使人決開北面，其水從北溢出，竟灌入晉陽城來。有詩為證：
向聞洪水汨山陵，復見壅泉灌晉城。，
能令陽侯添膽大，便教神禹也心驚。
時城中雖被圍困，百姓向來富庶，不苦凍餒，況城基築得十分堅厚，雖經水浸，並無剝損，過數日，水勢愈高，漸漸灌入城中，房屋不是倒塌，便是淹沒，百姓無地可棲，無灶可爨，皆構巢而居，懸釜而炊。公宮雖有高台，無恤不敢安居，與張孟談不時乘竹筏，周視城垣，但見城外水聲淙淙，一望江湖，有排山倒峽之勢，再加四五尺，便冒過城頭了。無恤心下暗暗驚恐，且喜守城軍民晝夜巡警，未嘗疏怠，百姓皆以死自誓，更無二心。
