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伯宗為人，正直敢言，屢向厲公言：「郤氏族大勢盛，宜分別賢愚，稍抑其權，以保全功臣之後。」厲公不聽，三郤恨伯宗入骨，遂譖伯宗謗毀朝政。厲公信之，反殺伯宗，其子伯州犁奔楚，楚用為太宰，與之謀晉。
厲公素性驕侈，兼好內外嬖倖甚多。外嬖胥童、夷羊五、長魚矯、匠麗氏等一班小年，皆拜為大夫；內嬖美姬愛婢，不計其數。日事淫樂，好諛惡直，政事不修，群臣解體。
士燮見朝政日非，不欲伐鄭。郤至曰：「不伐鄭，何以求諸侯？」欒書曰：「今日失鄭，魯、宋亦將離心，溫季之言是也。」楚降將苗賁皇亦勸伐鄭，厲公從其言，獨留荀居守，遂親率大將欒書、士燮、郤錡、荀偃、韓厥、郤至、魏錡、欒鍼等，出車六百乘，浩浩蕩蕩，殺奔鄭國。一面使郤犨往魯、衛各國，請兵助戰。
鄭成公聞晉兵勢大，欲謀出降。大夫姚鈎耳曰：「鄭地褊小，間于兩大，只宜擇一強者而事之，豈可朝楚暮晉，而歲歲受兵乎？」鄭成公曰：「然則何如？」鈎耳曰：「依臣之見，莫如求救于楚，楚至，吾與之夾攻，大破晉兵，可保數年之安也。」成公遂遣鈎耳往楚求救。
楚共王終以西門之盟為嫌，不欲起兵，問于令尹嬰齊。嬰齊對曰：「我實無信，以致晉師，又庇鄭而與之爭，勤民以逞，勝不可必，不如待之！」公子側進曰：「鄭人不忍背楚，是以告急。前不救齊，今又不救鄭，是絶歸附者之望也。臣雖不才，願提一旅，保駕前往，務要再奏‘掬指'之功！」
共王大悅，乃拜司馬公子側為中軍元帥，令尹公子嬰齊為左軍，右尹公子壬夫將右軍，自統親軍兩廣之眾，望北進發，來救鄭國。日行百里，其疾如風。
早有哨馬報入晉軍，士燮私謂欒書曰：「君幼不知國事，吾偽為畏楚而避之，以儆君心，使知戒懼，猶可少安。」欒書曰：「畏避之名，書不敢居也。」士燮退而嘆曰：「此行得敗為幸，萬一戰勝，外寧必有內憂，吾甚懼之。」
時楚兵已過鄢陵，晉兵不能前進，留屯彭祖岡，兩下各安營下寨，來日，是六月甲午大盡之日，名為晦日，晦不行兵，晉軍不做準備，五鼓漏盡，天色猶未大明，忽然寨外喊聲大振，守營軍士忙忙來報：「楚軍直逼本營，排下陣勢。」
欒書大驚曰：「彼既壓我軍而陣，我軍不能成列，交兵恐致不利，且堅守營壘，待從容設計以破之。」諸將紛紛議論，有言選鋭突陣者，有言移兵退後者。
時士燮之子名匄，年才一十六歲，聞眾議不決，乃突入中軍，稟于欒書曰：「元帥患無戰地乎？此易事也。」欒書曰：「子有何計？」士匄曰：「傳令牢把營門，軍士于寨內暗暗將灶土盡皆削平，井用木板掩蓋，不過半個時辰結陣有餘地矣，既成列于軍中，決開營壘以為戰道，楚其奈我何哉？」欒書曰：「井灶乃軍中急務，平灶塞井何以為食？」匄曰：「先命各軍預備乾糧淨水足支一二日，俟佈陣已定，分撥老弱於營後另作井灶就之。」士燮本不欲戰，見其子進計，大怒，罵曰：「兵之勝負關係天命，汝童子有何知識，敢在此搖唇鼓舌？」遂拔戈逐之，眾將把士燮抱住，士匄方能走脫，欒書笑曰：「此童子之智，勝於范孟也。」乃從士匄之計令各寨多造乾糧，然後平灶掩井擺列陣勢，準備來日交兵。胡曾詠史詩云：
軍中列陣本奇謀，士燮抽戈若寇仇。
豈是心機遜童子，老成憂國有深籌。
卻說楚共王直逼晉營而陣，自謂出其不意，軍中必然擾亂，卻寂然不見動靜。乃問于太宰伯州犁曰：「晉兵堅壘不動，子晉人也，必知其情。」州犁曰：「請王登車巢車而望之。」楚王登車巢車，使州犁立於其側，王問曰：「晉兵馳騁，或左或右者何也？」州犁對曰：「召軍吏也。」王曰：「今又群聚于中軍矣。」州犁曰：「合而為謀也。」又望曰：「忽然張幕何故？」州犁曰：「虔告于先君也。」又望曰：「今又撤幕矣。」對曰：「將發軍令也。」又望曰：「軍中為何暄嘩，飛塵不止？」對曰：「彼因不得成列，將塞井平灶，為戰地耳。」又望曰：「車皆駕馬矣，將士升車矣。」對曰：「將結陣也。」又望曰：「升車者何以復下？」對曰：「將戰而禱神也。」又望曰：「中軍勢似甚盛，其君在乎？」對曰：「欒、范之族，挾公而陣，不可輕敵也！」
楚王盡知晉國之情，乃戒諭軍中，打點來日交鋒之事。楚之降將苗賁皇亦侍于晉侯之側，獻策曰：“自令尹孫叔之死，軍政無常，兩廣精兵，久不選換，老不堪戰者多矣。
且左右二帥，不相和睦，此一戰楚可敗也！”髯翁有詩云：
楚用州犁本晉良，晉人用楚是賁皇。
人才難得須珍重，莫把謀臣借外邦！
是日，兩軍各堅壘相持，未戰，楚將潘黨于營後試射紅心，連中三矢，眾將哄然讚美。適值養繇基至，眾將曰：「神箭手來矣！」潘黨怒曰：「我的箭何為不如養叔？」養繇基曰：「汝但能射中紅心，未足為奇；我之箭能百步穿楊！」眾將問曰：「何為百步穿楊？」繇基曰：「曾有人將顏色認記楊樹一葉，我于百步外射之，正穿此葉中心，故曰百步穿楊。」眾將曰：「此間亦有楊樹，可試射否？」繇基曰：「何為不可？」眾將大喜曰：「今日乃得觀養叔神箭也！」
