獻公曰：「此二物，乃吾至寶，何忍棄之他人？」
荀息曰：「臣固知君之不捨也。雖然，假吾道以伐虢，虢無虞救必滅；虢亡，虞不獨存，璧、馬安往乎？夫寄璧外府，養馬外廄，特暫事耳。」
大夫裡克曰：「虞有賢臣二人，曰宮之奇、百里奚，明於料事，恐其諫阻，奈何？」
荀息曰：「虞公貪而愚，雖諫必不從也！」
獻公即以璧、馬交付荀息，使如虞假道。
虞公初聞晉來假道，欲以伐虢，意甚怒。及見璧、馬，不覺回嗔作喜，手弄璧而目視馬，問荀息曰：「此乃汝國至寶，天下罕有，奈何以惠寡人？」荀息曰：「寡君慕君之賢，畏君之強，故不敢自私其寶，願邀歡于大國。」
虞公曰：「雖然，必有所言于寡人也！」
荀息曰：「虢人屢侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意請平。今約誓未寒，責讓日至，寡君欲假道以請罪焉。倘幸而勝虢，所有鹵獲盡以歸君，寡君願與君世敦盟好。」
虞公大悅，宮之奇諫曰：「君勿許也。諺云：‘唇亡齒寒'，晉吞噬同姓，非一國矣，獨不敢加于虞、虢者，以有唇齒之助耳。虢今日亡，則明日禍必中于虞矣。」
虞公曰：「晉君不愛重寶，以交歡于寡人，寡人其愛此尺寸之徑乎。且晉強於虢十倍，失虢而得晉，何不利焉？子退，勿預吾事。」
宮之奇再欲進諫，百里奚牽其裾，乃止。宮之奇退謂百里奚曰：「子不助我一言，而更止我，何故？」
百里奚曰：「吾聞進嘉言于愚人之前，猶委珠玉于道也。桀殺關龍逢，紂殺比干，惟強諫耳。子其危哉！」
宮之奇曰：「然則虞必亡矣，吾與子盍去乎？」
百里奚曰：「子去則可矣，又偕一人，不重子罪乎？吾寧徐耳。」
宮之奇盡族而行，不言所之。
荀息歸報晉侯，言：「虞公已受璧、馬，許以假道。」獻公便欲親將伐虢，裡克入見曰：「虢，易與也，毋煩君往。」獻公曰：「滅虢之策何如？」裡克曰：「虢都上陽，其門戶在於下陽，下陽一破，無完虢矣。臣雖不才，願效此微勞，如無功甘罪。」
獻公乃拜裡克為大將，荀息副之，率車四百乘伐虢，先使人報虞以兵至之期。虞公曰：「寡人辱受重寶，無以為報，願以兵從。」荀息曰：「君以兵從，不如獻下陽之關。」虞公曰：「下陽，虢所守也，寡人安得獻之？」荀息曰：「臣聞虢君方與犬戎大戰于桑田，勝敗未決。君託言助戰，以車乘獻之，陰納晉兵，則關可得也。臣有鐵葉車百乘，惟君所用。」虞公從其計。
守將舟之僑信以為然，開關納車。車中藏有晉甲，入關後一齊發作，欲閉關已無及矣。裡克驅兵直進，舟之僑既失下陽，恐虢公見罪，遂以兵降晉。裡克用為嚮導，望上陽進發。
卻說虢公在桑田，聞晉師破關，急急班師，被犬戎兵掩殺一陣，大敗而走，隨身僅數十乘。奔至上陽守禦，茫然無策。晉兵至，築長圍以困之。自八月至十二月，城中樵採俱絶，連戰不勝，士卒疲敝，百姓日夜號哭。裡克使舟之僑為書，射入城中，諭虢公使降。虢公曰：「吾先君為王卿士，吾不能為降諸侯！」乘夜開城，率家眷奔京師去訖。
裡克等亦不追趕，百姓香花燈燭，迎裡克等進城。克安集百姓，秋毫無犯，留兵戍守。將府庫寶藏，盡數裝載，以十分之三並女樂獻於虞公，虞公益大喜。
裡克一面遣人馳報晉侯，自己託言有疾，休兵城外，俟病癒方行。虞公不時饋藥，候問不絶，如此月餘。
忽諜報：「晉侯兵在郊外。」虞公問其來意，報者曰：「恐伐虢無功，親來接應耳。」虞公曰：「寡人正欲面與晉君講好，今晉君自來，寡人之願也。」慌忙郊迎致餼，兩君相見，彼此稱謝，自不必說。
獻公約與虞公較獵于箕山。虞公欲誇耀晉人，盡出城中之甲及堅車良馬，與晉侯馳逐賭勝。是日，自辰及申，圍尚未撤，忽有人報：「城中火起。」獻公曰：「此必民間漏火，不久撲滅耳。」固請再打一圍。
大夫百里奚密奏曰：「傳聞城中有亂，君不可留矣！」虞公乃辭晉侯先行。
半路見人民紛紛逃竄，言「城池已被晉兵乘虛襲破」，虞公大怒，喝教「驅車速進」，來至城邊，只見城樓上一員大將，倚欄而立，盔甲鮮明，威風凜凜，向虞公言曰：「前蒙君假我以道，今再假我以國，敬謝明賜。」
虞公轉怒，便欲攻門，城頭上一聲梆響，箭如雨下，虞公命車速退，使人催趲後面車馬。軍人報曰：「後軍行遲者，俱被晉兵截住，或降或殺，車馬皆為晉有，晉侯大軍即到矣！」
虞公進退兩難，嘆曰：「悔不聽宮之奇之諫也！」顧百里奚在側，問曰：「彼時卿何不言？」百里奚曰：「君不聽之奇，其能聽奚乎？臣之不言，正留身以從君于今日耳！」
虞公正在危急之際，見後有單車驅至，視之，乃虢國降將舟之僑也。虞公不覺面有慚色。舟之僑曰：「君誤聽棄虢，失已在前。今日之計，與其出奔他國，不如歸晉。晉君德量寬洪，必無相害，且憐君必厚待君，君其勿疑。」虞公躊躇未決，晉獻公隨後來到，使人請虞公相見。
虞公不得不往。獻公笑曰：「寡人此來，為取璧、馬之值耳。」命以後車，載虞公宿于軍中。百里奚緊緊相隨。或諷其去，曰：「吾食其祿久，所以報也。」獻公入城安民，荀息左手托璧，右手牽馬而前曰：「臣謀已行，今請還璧于府，還馬于廄。」
獻公大悅。髯翁有詩云：
璧馬區區雖至寶，請將社稷較何如？
不誇荀息多奇計，還笑虞公真是愚。
