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車騎將軍張飛，勇猛亞於關公。公善待卒伍，而傲于士大夫；飛愛敬士大夫，而不恤軍人。帝常戒之，飛不改，至是率兵萬人，會江州。臨發，為帳下張達、范強所殺，以其首奔孫權。帝聞飛營都督有表，曰：「噫嘻，飛死矣。」孫權遣諸葛瑾使蜀求和，帝不許。帝遣吳班、馮習，攻破權將李異等於巫縣，進軍秭歸，權以陸遜為大都督以拒之。帝進軍猇亭，自巫峽建平連營至夷陵界，立數十屯，連營七百餘里。自正月與吳相拒，至六月不決。帝遣吳班將數千人于平地立營。吳將士皆欲擊之，陸遜曰：「此必有詐，且觀之。」帝知其計不行，乃引伏兵八千從谷中出。遜曰：「所以不聽諸軍擊之者，揣之必有計也。」陸遜將進攻漢軍，諸將皆曰：「攻備當在初時，今乃已入五六百里，相守經七八月，其諸要害皆已固守，攻之必無利矣。」遜曰：「備是猾虜，更變常多。其軍始集，思慮專精，未可干也。今駐已久，不得我便，兵疲計沮，詐不復生，殄滅此寇，正在今日。」乃先攻一營，不利。諸將皆曰：「空殺兵耳。」遜曰：「吾已得破之之術矣。」乃令人各持一把茅，每間一營，攻一營，以火攻拔之，斬張南、馮習等。破其四十餘營。漢將杜路、劉寧等窮迫請降。帝升馬鞍山，陳兵自衛，遜督諸軍四面攻之，死者萬數。帝夜遁，僅得入白帝城。其舟船、器械、水步軍資一時盡淨，屍骸塞江而下。帝大慚恚曰：「吾乃為陸遜所折厚，豈非天耶！」帝疾篤，命丞相亮輔太子。
帝謂亮曰：「君才十位曹丕，必能安國家，定大事。若嗣子可輔則輔之；如其不可，君當自取，無為他人有也。」亮泣涕曰：「臣敢不竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死。」帝又敕太子曰：「勉之，勉之！勿以善小而不為，勿以惡小而為之！惟德惟義，可以服人，汝父德薄，不足效也。汝與丞相從事，當事之如父。」遂崩于白帝城。在位三年，年六十三歲。
丞相亮奉喪成都，太子禪即位，時年十七，是為後主。尊皇后曰皇太后，立張飛女張氏為皇后。其後張後崩，復立其妹為後。封丞相亮為武鄉侯，領益州牧，事無鉅細，咸決於亮。
亮乃約官職，修法制，開誠心，布公道，集眾思，廣忠益。謂人曰：「有忠心于國者，但勤攻吾之短。」亮嘗自校簿書，主簿楊顒諫日：「為治有體，上下不可相侵。今明公自校簿書，汗流終日，不亦勞乎！」亮謝之。及頤卒，亮垂涕三日。帝遣尚書鄧芝修好於吳，吳使張溫來聘，復遣鄧報之，吳遂絶魏，專與漢連和。
魏主丕大興師伐吳，為水軍，親禦龍船，至廣陵，吳將軍徐盛列舟檻于江，而植木衣葦，為疑城假樓。時江水盛長，丕臨流嘆曰：「魏雖有武騎千群，無所用之，未可圖也。」丕禦龍舟，會暴風漂蕩，幾至覆沒，乃旋師歸。南蠻雍閩，與郡人孟獲煽亂，丞相亮率眾南征討雍闓，參軍馬謖送之曰：「南中恃其險遠，不服久矣；今日破之，明日復叛。夫用兵之道，攻心為上，攻城次之，願公服其心而已。」亮納其言。至南中，所在戰捷，由越嶲入斬雍闓。孟獲收闓餘眾以拒亮。獲素為南夷所服，亮募生致之，既得，使觀于營陣間。獲曰：「向者不知虛實，故敗。今蒙賜觀營陣，若只如此，則易勝耳。」乃縱之，使再戰，凡七縱七擒，而亮猶遣獲。獲止不去，曰：「公天威也。南人不復反矣！」時四郡皆平，亮即其渠帥而用之。
或以諫亮，亮曰：“留外人則當留兵，兵留無所食，必成禍患。
今吾欲使不留兵，不運糧，綱紀初定，夷漢相安耳。”於是悉收其俊傑孟獲等，以為官屬，終亮之世。夷不復反。
丞相亮屯軍漢中，上《出師表》伐魏。初，魏以夏侯楙鎮長安，至是丞相亮將伐魏，與群下謀之。魏延曰：「夏侯楙怯而無謀，今假延精兵五千，直從褒中出，循秦嶺而東，當子午谷而北，不過十日，可到長安。楙聞延奄至，必棄城逃走。比東方相合，尚二十許日，而公從斜谷來，亦足以達。則一舉而咸陽以西可定矣。」亮以此為危計，不聽。乃身率大軍攻祁山。
魏以昭烈既崩，數載寂然，略無預防。猝聞亮出，朝野恐懼，於是天水、南安、安定皆叛魏應亮，天水參軍姜維詣亮降。亮美其膽智，使典軍事。關中震動，魏群臣不知計所出。魏主睿曰：「亮阻山為固，今者自來，破亮必矣。」乃勒兵步騎五萬，令右將軍張郃督之，西拒亮。亮以馬謖好論軍計，深加器異，乃不用舊將魏延、吳懿等為先鋒，而以謖督諸軍在前，與張郃戰于街亭。謖違亮節度，舍水登山。張郃絶其汲道，大破之。
亮進無所據，乃拔西縣千餘家還漢中。收謖下獄，亮自臨祭，為之流涕斬之。於是考微勞，甄壯烈，引咎責躬。自貶為右將軍。厲兵講武，戎事簡煉，民忘其敗。
