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勝素聞其賢，大喜。因陳中父老請，遂自立為王，號張楚。郡縣苦秦法，爭殺長吏以應之。使從東方來，以反聞。二世大怒，下之吏。後至者曰：「群盜鼠竊狗偷，郡守尉捕且盡，不足憂也。」乃悅。張耳、陳余說張楚陳王略趙地。陳王以所善陳人武臣為將軍，張耳、陳余為左右校尉，與卒二千人徇趙；使魏人周市徇魏；使陳人周文西擊秦。周文行收兵，得數萬人。至戲，二世乃大驚。少府張邯請赦驪山徒，悉發以擊楚軍，大破之，周文敗死。張耳、陳余輔武臣行收兵，得數萬人，號武臣為武信君。下趙三十餘城。聞諸將為陳王徇地者，多以讒毀誅，乃說武臣自立為趙王。後趙將李良弒其君武臣，張耳、陳余逃脫，收散兵擊良，良敗走。張耳、陳余立趙後曷為趙王。
楚人劉邦起兵于沛，自立為沛公。邦字季，沛人，今江南徐州沛縣是也。季隆準龍顏，左股有七十二黑痣，愛人好施，有大度，不事家人生業。為泗上亭長，亭中無所不狎侮。嘗以供役至咸陽，觀秦始皇，喟然嘆息曰：「嗟呼！大丈夫當如是矣。」單父人呂公奇其貌，以女妻之。女名雉，字娥姁，有美色，即呂后也。秦始皇嘗以東南有天子氣，因東遊厭之。季即自疑，亡匿，隱于芒碭山澤間。呂后與人俱求，常得之。季怪問之。呂氏曰：「季所居，上常有雲氣，故從往，常得季。」胖凶擁芪胖嚶秸摺J筆薊試徭晟劍は亟運屯絞懇圩鰲？
季為縣送徒驪山，徒多道亡。到豐西，乃解縱所送徒曰：「公等皆去，吾亦從此逝矣。」徒中壯土願從者十餘人。季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬之。後人來至蛇所，有老姬夜哭曰：「吾子『白帝子也』化為蛇當道，今赤帝子斬之。」姬忽不見。後人告季，季心喜，自負，諸從者日益畏之。及陳勝起兵，沛令欲應之。掾主吏蕭何、曹參曰：「君為秦吏，今欲背之，恐子弟不從。願召諸亡在外者，以劫眾。」乃令樊噲召季，季眾已數十百人矣。沛令後悔，恐其有變，乃閉城。季乃書帛，射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟，殺令迎季，立為沛公。旗幟皆赤，由所殺蛇者言「赤帝子」故也。蕭、曹等為收沛子弟，得二三千人，以應諸侯。
楚人項梁起兵于吳。梁，下相人，今江南淮安府邳州是也，楚將項燕之子。嘗殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫，皆出其下。籍字羽，長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。少時，學書不成；去學劍，又不成。梁怒之。籍曰：「書足以記姓名而已；劍一人敵，不足學。請學萬人敵。」梁乃教以兵法，籍大喜，略知其意。秦始皇游會稽，渡浙江，梁與籍俱觀。籍曰：「彼可取而代也？」梁掩其口曰：「毋妄言，族矣！」梁以此奇籍。會稽守殷通，欲應陳勝，使梁將。梁因使籍斬通。梁持守頭，佩其印綬，擊殺數百人。遂舉吳中兵，收下縣，得精兵八千人。梁自為會稽守，以籍為裨將。籍年二十四歲。時有田儋者，故齊王族也，與從弟田榮、田橫皆豪傑，得人，起兵，略定齊地，自立為齊王。後儋救魏，敗死於章邯。齊人立故齊王建之弟假為王。儋弟榮逐王假，立儋子市為齊王，而己相之。
趙將韓廣略定燕地，遂背趙，自立為燕王。楚將周市略定魏地，立魏後公子咎為魏王，而自為相。後章邯擊魏，市敗死，咎自殺。楚立咎弟豹為魏王。二年冬，秦益遣兵擊楚，楚莊賈弒其君陳勝，以降于秦。呂臣討賈，殺之，復以陳為楚，謚勝曰隱王？秦攻陳，下之，呂臣敗走。陳人秦嘉起兵于郯，立景駒為楚王。項梁以八千人渡江而西，眾至六七萬，擊景駒，駒走死。
至薛，沛公往從之。梁召諸將問計，居鄛人范增，年七十，好奇計，說梁曰：「楚自懷王入秦不返，楚人至今憐之。故楚南公曰：『楚雖三戶，亡秦必楚。』陳勝不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，能復立之楚後也。」梁然其言，乃立楚懷王孫心為楚懷王，都盱眙。梁自號為武安君。時張良從沛公在楚，良亦說梁曰：「君已立楚後，韓諸公子，成最賢，可立為王，益樹黨。」梁從之，立成為韓王。以良為司徒，略定韓地。
時盜賊日迫，趙高教二世愈為無道。左丞相李斯、右丞相馮去疾，以忠言諫二世，請止阿房宮作者，減四邊戍轉。二世怒，下吏按罪。去疾自殺，李斯就獄。趙高誣其欲反，遂腰斬斯，夷其三族。以趙高為中丞相，政事皆決於高。高欲專秦權，乃持鹿獻於二世曰：「馬也。」二世笑曰：「丞相誤耶，謂鹿為馬。」問左右，或默，或言馬，或言鹿。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過．而秦之亡決矣。
楚項梁擊破章邯軍于東阿下，引兵至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰于雍邱，大破之，斬其將李由。梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者敗，臣為君畏之！」勿聽。二世悉起兵益章邯擊楚，大破之於定陶。梁死，懷王徙都彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以沛公為碭郡長，封武安侯。
項籍為長安侯，號為魯公。章邯已破項梁，乃北擊趙，破邯鄲。
