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太宗驚曰：「彼安得進兵如是之速那？」乃遣使詣靈邱，令彬待仁美之眾，一同進兵，庶能克敵。曹彬得旨，正在沉吟之間，忽報：「潘招討大軍已出雄州，特來與元帥相會。」彬大喜，即遣騎軍迎候。翌日，仁美來到靈邱，人見曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十數人。彬曰：「此皆出於招討致勝之功。今主上有旨，候在齊發，我等當整兵前進。」仁美然其言，即日領軍，望啄州而行。
卻說耶律休哥等，兵屯雲州。聽得宋師已進涿州，下令眾軍亟進，于涿州城南下寨，與宋營只去五里之地。休哥召耶律沙入謂曰：「宋師深入吾地，勢必跋涉。汝引馬軍二萬，屯于城南，堅壁而守。候其用力稍竭，出勁兵襲之。」耶律沙依令去了。休哥又謂華勝曰：「汝以步兵一萬，屯靈邱險地，設伏于林中，以絶宋之糧道。」華勝亦領計而行。休哥分遣已定，夜則令輕騎入宋營掠其單弱，晝則以精鋭張其聲勢。
是時，曹彬督諸將於城下溺戰。遼兵按營不出。宋師望見遼師精鋭，不敢輕進。夜間不勝其擾。一連駐了十數日，軍中糧餉不繼。遣人打探，回報曰：「近日糧草屢被遼兵所掠，不能前進。」曹彬大驚，與仁美等議曰：「吾眾深入敵境，糧餉不繼，倘被遼帥得知，出兵來襲，是自取其敗也。不如撤圍退雄州，以待運餉充足，再議進取。」仁美然其言，即下令將軍馬退入雄州，遣人人汴京奏知，以援饋餉。
太宗聞奏，大驚曰：「豈有敵在前，反退軍以援芻糧？失策之甚也。」急遣使止曹彬等，令其引兵沿白溝河而進。使者得命，徑詣雄州見彬，傳示敕命。彬等聞命，與諸將商議進兵。潘仁美曰：「賊勢方鋭，且地理不熟，莫若據雄州待之，為上計也。」高懷德進曰：「若逗留不行，使敵人知吾糧盡，乘虛來襲，反為失計；不如先聲而進，或可得志。」彬見眾論紛紛，不得已，乃下令：軍士各裹糧帶食而進。將近涿州，耶律休哥聽得宋師驟至，令人道知耶律沙等，乘虛出兵。又遣耶律吶部兵一萬，埋伏巢林待敵。休哥分遣已定，自與耶律奚底引勁卒，出歧溝關迎戰。
將近日午，宋師行了一日一夜，且兼暑月，人馬饑渴。恰遇耶律休哥軍馬一齊擺開，威勢甚壯。宋師頗有懼怯。南將高懷德首先出馬，大罵：「遼賊速降，饒你一死。」耶律奚底激怒，縱騎舞斧，直取懷德。懷德舉槍來戰，兩馬相交，戰將五合，奚底撥馬便走，懷德引騎追之。曹彬催動中軍而進。耶律休哥接住交鋒，且戰且走。宋師已入關口，忽巢林一聲炮響，耶律吶伏兵齊起，將宋師沖作兩截。曹彬大驚，跑馬便回。番兵萬弩競發，彬所坐馬已中流矢而倒。正在危急之際，呼延贊一騎衝到，急叫曰：「主將可隨吾殺出。」贊在前，彬在後，擠死殺透重圍。
時耶律沙之兵，抄入潘仁美陣後，將仁美圍在垓心。高懷亮力戰不退。贊保彬走回本陣，見南方殺氣連天，謂彬曰：「必是宋師遭圍，吾往救之。」即勒馬而進。正遇仁美頭盔盡落，徒走而來。贊殺散追兵，保仁美而回。懷亮與耶律沙大戰，後面無接應軍馬，被耶律沙趕到關口，一刀斬之。比及高懷德沖圍來救，耶律休哥揮動遼兵追殺。懷德血映袍銷，從騎喪折殆盡。耶律吶部兵又到，箭如飛蝗。懷德臂中巨弩，拔矢灑血復戰，手斬番兵數十。見勢危迫，料不能退，乃思曰：「吾為宋朝大將，莫被敵兵所辱。」遂馬上自刎而亡。可憐高懷德兄弟二人，竟死於難。靜軒讀史至此，有詩曰：
血戰當年報主志，斬堅入陣幾千重。
英雄功績今何在？迴首沉吟夕照中。
高氏兄弟陣亡之後，耶律休哥等合兵一處，乘勢追趕。又值暑雨暴下，宋師無復行伍。呼延贊保着曹彬、潘仁美等，走到馬河，聞後軍報道：“高懷德兄弟二人，俱戰死陣中。彬等不勝哀感。忽聽戰炮連天，耶律休哥追兵殺來。曹彬不敢停留，連夜渡河而走。遼兵已追及，殺死及溺河中者，不計其數。休哥等以宋師已渡河去，乃收軍還營。次日，河中浮屍蔽滿，水亦為之不流。岐溝關下，委棄盔甲輜重，積如丘山。曹彬等退保新城。計點將士，折去六萬餘人，遣人入汴上表請罪。
太宗聞奏，大驚曰：「此是寡人慮事不周之過矣！」即下詔遣使，召曹彬班師。使臣領旨，到新城宣知。曹彬等得旨，以副將米信守新城，自與大隊回沛京，朝見太宗，伏于階下。太宗慰之曰：「不知地勢，遭賊兵所算。卿等今後當以是為戒。」彬謝恩而退。帝下詔，令呼延贊屯定州，田重進屯靈邱，以防遼兵再入。贊等領命而去。不在話下。曹彬自以出師無功，悶悶不悅，因上表力辭兵柄。太宗允奏，乃下詔降為房州刺史，又追念高懷德之功，官其二子高磷、高風為代州團練使之職。曹彬既受命，即日赴房州而去。自是閉門讀書，不與人事相接。
卻說耶律休哥大勝宋師，遣人奏捷于蕭後，且請欲舉兵南下。蕭後得報大悅，因遣使詣啄州止之曰：「須候秋高馬肥，然後進兵。」休哥等得旨，乃按兵不行，邊報傳入京師，已知遼兵留鎮雲州，將為再寇之計，太宗得報，與群臣商議拒禦之策。八王進曰：「遼兵勢頗猖獗。陛下只須敕邊將修理戰具，隨機剿捕，使敵人疲于奔命，邊患自息矣。」太宗然之，即下詔傳諭近邊帥臣。不題。
