1月
2日，日本人在菲律賓登陸並佔領馬尼拉時也沒有遇到更大的麻煩。但是，美-菲聯軍在麥克阿瑟和韋恩賴特將軍的先後領導下，在多山的巴丹半島上一直堅持到
5月
6日。日本人再進一層，佔領了印度洋上的安達曼群島和阿留申群島中的阿圖島和基斯卡島。這樣，在
5個月內，日本人只傷亡
15000人就贏得了一個擁有
1億多人口、能提供世界
95%的橡膠原料、
90%的大麻和三分之二的錫的帝國。
正如丘吉爾向眾議院秘密吐露的那樣：「日本的暴行、兇猛、技術和能力遠遠超過了我們原先所預料的一切。」
其時，在蘇聯戰場上，希特拉于
1942年
6月又發動了一次大規模的進攻。由於莫斯科和列寧格勒在前一年已被證明是堅不可摧的，因此，他這時命令部隊南下。他的目標是到達窩瓦河和裏海，由此將蘇聯分成兩半，切斷蘇聯紅軍的來自高加索的石油供應。正如在
1941年那樣，裝甲師首先迅速地席捲了平坦的草原地區。
7月初，他們佔領了克里米亞的塞瓦斯托波爾大要塞，
7月底，又重新佔領了羅斯托夫。然後，他們渡過頓河，東南朝高加索油田、東北朝窩瓦河畔的史達林格勒，呈扇形展開。到
8月
22日時，納粹的坦克已佔領邁科普石油中心，不過，他們沒能佔領格羅茲尼的大油田。希特拉派了大量的裝甲部隊去參加高加索方向的進攻，不過，愛德華·馮·克萊斯特將軍後來說：「我不需要裝甲部隊的援助，它們堵塞了我正要使用的道路。」據克萊斯特說，他們本來「無需戰鬥」就能在
7月底佔領史達林格勒。但是，直到一個月以後，從高加索姍姍來遲的裝甲師才推進到史達林格勒略北的窩瓦河。這時，蘇聯人已將大量增援部隊調入這座城市，它已不再是一座能攻克的城市了。然而，
1942年被德國人佔領的領土的總面積給人留下了非常深刻的印象。
在柏林，希特拉宣佈，他的部隊已到達蘇聯心臟地區的窩瓦河兩岸，而且永遠不會被擊退。
在北非，
1942年也是德國人取得勝利的一年。這一定程度上是由於英國人因不幸地試圖阻止德國人進入希臘而削弱了自己在北非戰線上的力量。同時，英國地中海艦隊被水雷和潛艇摧毀了一大半，而納粹德國空軍十分猛烈地轟炸了馬爾他，使這座島嶼一時不能用作空軍和海軍基地。此外，希特拉在
1941年初就已決定，派他的最有才幹的指揮官埃爾溫·隆美爾將軍去北非，支持正在動搖的意大利人。
隆美爾雖然不是普魯士軍事階層的成員，但由於他在法國戰役中的突出功績而晉陞得很快。作為一位精明的戰略家和有闖勁的領導人，他迅速地把他有名的非洲軍團訓練好。
1941年
3月，他發動了一次進攻，迫使英國人穿過利比亞向埃及邊境撤退。
1942年
5月，他繼續發動進攻，越過邊境進人埃及，到達離亞歷山大隻有
50哩的阿拉曼。
隆美爾深信自己將取得徹底勝利，他為勝利進入開羅挑選了一匹白色的戰馬，而表示感激的「元首」則將他提升為陸軍元帥。
即使在海上，
1942年，德國人也取得了驚人的成功。英國人和美國人都在幾千哩長的補給綫的盡頭作戰，而蘇聯人也在很大程度上依靠經由北角或波斯灣運來的軍用物資。這是一種有利於日本和德國海軍的、如預先計劃那樣的形勢；日本和德國的海軍分別是
繼美國和英國海軍之後世界上第三大和策四大海軍力量。比起日本人，德國人使同盟國船隻遭受的損失要大得多，這主要是因為德國的潛艇艦隊更大，更有力，離同盟國的主要航道也更近。
在整個戰爭過程中，同盟國和中立國損失了總噸位為
23506000長噸的船隻，相當於第一次世界大戰中損失的船隻的
1.
5倍。其中，四分之三的船隻是在大西洋損失的，
70%的船隻是被潛艇擊沉，只有
30%的船隻是被水雷、水上船隻和飛機擊沉的。船隻沉沒的噸數從
1940年的
3992000噸上升到
1941年的
4329000噸，
1942年達到了頂峰，為
8330000噸。在以後的兩年中這種損失下降到
4065000噸和
1495000噸。
1942年出現了船舶危機，直到這年秋天同盟國造船廠的產量才超過損失的船隻。
1942年，軸心國在每條戰線上都處于最幸運之時。在北非，隆美爾正準備進攻開羅，在蘇聯，德國軍隊已到達窩瓦河，在太平洋，日本人似乎正準備猛撲澳大利亞和印度，只有公海上的艦艇戰在這年年底以前一直打得難分難解。
1943年：形勢的倒轉 第二次世界大戰的前三年，軸心國沒有遭受任何阻礙。
1942年底，隨着蘇聯人在史達林格勒的巨大勝利、英國人在埃及的突破性進展、盟軍在法屬北非的登陸、墨索里尼的垮台、盟軍對德國的連續不斷的轟炸和日本艦隊在太平洋的失敗，戰爭開始出現了轉折。
史達林格勒是一座很難防守的城市，它沿著一哩寬的窩瓦河兩岸不規則地延伸出去
30哩，蘇聯的軍隊和給養必須靠這條河用船運輸。不過，史達林命令要不惜任何代價守住這座城市。它是重要的工業中心，平時生產拖拉機，戰時生產坦克。它位於窩瓦河最西端的拐彎處，戰略位置也十分重要。
如果它落到德國人手中，這個國家實際上就會被切成兩半，高加索的石油不再能沿著窩瓦河上運到北部戰場。史達林格勒的淪陷將同底特律或芝加哥的丟失一樣，後兩個城市的丟失會切斷沿五大湖和密西西比河的交通運輸。
