由於港口的一半已被毀壞、只剩下幾哩長的空曠海灘，撤退的前景似乎令人絶望。人們希望也許能使
45000人得救；事實上，有
336000人乘船渡過了英吉利海峽，撤回到英國。這一「敦刻爾克奇蹟」的出現一定程度上是由於希特拉的決定——希特拉當時決定重編軍隊、向南對法國進行決定性的戰爭，而不是力求取得一個已成為外圍作戰的戰役的完全勝利。同樣重要的是英國海軍部的勇氣，它調集了
850艘包括河裡的拖船、摩托艇、漁船和海邊的明輪船在內的、屬於各個製造時期和不同種類的船隻，組成了一文混雜的援救船隊。
皇家空軍掩護了這次撤退，取得了它對納粹德國空軍的首次勝利。不過，英國人除
13，
000人死亡、
40000人被俘外，還被迫丟棄了所有貴重的裝備。
隨着
6月
4日敦刻爾克撤退的完成，法國的苦難開始了。第二天，德國軍隊繼續向南推進。到
6月
13日時，未設防的、被政府拋棄了的巴黎已被佔領。兩天後，德國人到達
1916年時他們曾在那裡遭到慘敗的凡爾登。
這時，法國總理保羅·雷諾
他于3月底接替達拉第已完全泄氣，處于其內閣中綏靖者的影響之下。原先，他已打算將其政府遷移到北非，但
6月
16日，他疲倦地將總理職位交給了貝當元帥。具有諷刺意味的是，正是這位「凡爾登的英雄」這時卻向德國求和。
6月
22日，就在
1918年簽署德國停戰協定的貢比涅，法國接受了條件苛刻的停戰協定，其中包括釋放所有的德國戰俘，遣散法國軍隊，交出法國軍艦，由德國佔領包括主要的工業區和產糧區以及直到西班牙邊界為止的整個法國海岸綫在內的法國一半略多的領土。
德國閃電戰的驚人影響反映在低得令人難以置情的傷亡數字中。整個戰役中，法國損失了約
10萬人，其他同盟國損失了
2萬人，德國損失了
45，
000人。這些損失還不到第一次世界大戰期間一次進攻所蒙受的損失的一半。法國被認為是西方最強大的國家，它的迅速崩潰自然是一個最令人痛苦的打擊。
有人指責說，叛國和怯懦是造成這一巨大災難的原因。雖然這些指責並不是完全沒有根據的，但另一些因素似乎更具決定性。一個因素是蘇-德條約的影響，這一條約使希特拉能將軍隊集中在一條戰線上。
1914年，法國曾得到在東線作戰的沙俄軍隊相當大的援助；現在，法國必須單獨與德國對抗，僅得到英國比較微薄的支持。
也許最重要的是德國在好幾個方面、尤其是在飛機和坦克的數量以及新的閃電戰技術的發展方面所占的優勢。法國最高指揮部之所以處于不利地位，不僅是因為裝備不充分，更重要的是因為它不能有效地利用它所擁有的人力和物力。
不列顛戰役 敦刻爾克撤退和法國淪陷之後，希特拉自然想當然地認為：英國會明白的，會屈服的。但是，他沒能考慮到英國人民和溫斯頓·丘吉爾。丘吉爾是馬爾伯勒公爵的後代，倫道夫·丘吉爾勛爵和《紐約時報》前業主的女兒珍妮·傑羅姆的兒子，一個天生的戰士和持異見者。丘吉爾
26歲以前就已在古巴、印度西北邊界、蘇丹和南非作過戰，在南非，他曾在布爾戰爭中被俘，隨後又逃了出來。
在第一次世界大戰中，他因加利波利遠征隊的失敗而几乎名譽掃地，因為他曾是加利波利遠征隊的主要支持者。
20世紀
30年代後期，他几乎是單獨地主持重整軍備的活動，儘管重整軍備在當時是不受歡迎的事業。他的特點是不願通過避開棘手的問題或妥協來獲得名望。因此，在張伯倫實行綏靖政策的幾年中，他帶頭要求立場堅定地反對軸心國的侵略。
如此一貫的勇敢和直率使他成為張伯倫理所當然的接班人，
1940年
5月
10日，張伯倫因草率援助挪威和未能動員全國打一場生存戰而被迫辭職。丘吉爾組織了一個所有黨派參加的內閣，這裡既有保守黨領袖安東尼·艾登，又有工黨領袖克萊門特·艾德禮和歐內斯特·貝文，艾登曾因抗議當時的綏靖政策而于
1938年辭去外交大臣的職務。丘吉爾從一開始就證明自己是一位無與倫比的軍事領袖。他以特有的膽識和果斷告訴他的人民——告訴全世界：「我們將在海灘上作戰。
我們將在着陸地作戰。我們將在田野和街道中作戰。我們將在山區作戰；我們決不投降。」他的同胞們以同樣方式作出響應，他們堅韌不拔地、充滿自信地努力從事擺在他們面前的這種艱巨的工作。
其時，希特拉正猶豫不決，拿不準下一步該怎麼走。法國出人意料地迅速淪陷使他大為吃驚。最初，他試圖同他始終十分尊敬的英國人達成協議。當他的提議被置之不理時，他便于
1940年
7月
16日發出了入侵英島的指令，即「海獅計劃」。
但是，對兩棲作戰，德國最高指揮部既沒有適當的裝備，也沒有除入侵挪威以外的必需經驗，故組織一次兩棲作戰還需要時間。德國武裝部隊的首腦們把許多時間浪費在關於橫渡英吉利海峽的種種難以對付的技術問題的激烈爭論上。不過，他們都同意，如果不掌握制空權，「海獅計劃」是實行不了的。因此，帝國元帥赫爾曼·戈林調動了他的空軍，確信只需通過空襲、無需採用危險的渡海方法便能征服英國。
