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世宗率軍直達城下，擇地安營。那背軍降敵的樊愛能、何徽，也想入城。劉崇因其不忠於周，未必能忠於自己，拒絶投降，不准入城。二人無法可施，只得仍回周營，伏地請罪，求恕一死。
世宗大怒道：「背君賊子！尚何顏面見朕，若不以軍法從事，如何儆眾！」立命推出斬首，將兩顆血淋淋的頭，掛在營門號令示眾；全軍見了，莫不股慄！可憐樊、何二人，背周降漢，原想圖謀富貴，不料劉崇拒而不納，反倒送了性命。這也是奸人的報應。到了次日，世宗傳令攻城，城上矢石雨下，周兵反被擊傷。匡胤大怒，誓欲攻破此城，以泄其憤！遂即身先士卒，用火焚城。
城上守兵，愈覺慌張，只得將箭亂放，抵住周兵，不使上城。此時風助火威，煙焰漲天。匡胤正在攻打，急忙中被矢射中左臂，血流如注，還要裹創再攻，不甘退卻。世宗見匡胤受傷，急命回營休息，且因河東城高池深，糧草充足，料知攻打不下；況頓兵堅城，素為兵家所忌，便與諸將商議，暫將人馬撤退，遇有機會，再取河東，請將齊聲贊同。
世宗主意已定，拔隊退還，仍返汴京。因此番出征，匡胤戰功最著，特擢為都虞侯，領嚴州刺史，其餘諸將，如鄭恩、高懷德等一班戰將，依其功績之大小，量加升拔。
到了世宗三年，又下令親征南唐，遂拜李穀為行營都部署；司空趙弘殷副之；殿前都虞侯趙匡胤為侍衛指揮使；韓令坤、李重進等諸將，一律隨軍進征。惟鄭恩患病未起，高懷德留守汴都，符彥卿、藥元福，年紀已老，不能臨陣，未曾同行。其餘大小將弁，莫不摩拳擦掌，隨營立功。顯德三年正月，車駕發大梁，直告南唐進兵。
那南唐主，名喚李璟，佔據江淮，與周也是敵國，世宗有志統一中原，欲蕩平江淮，然後再取嶺南巴蜀，所以發兵南下。這次的先鋒，卻是李重進，官拜歸德節度使，奉了世宗旨意，一路浩浩蕩蕩，旌旗招展，到了正陽。唐主聞得周兵到來，即遣劉彥貞為都部署，將兵二萬，迎敵周師于壽州；皇甫暉、姚鳳領兵三萬，屯于定遠；又飛召鎮南節度使宋齊邱，速還金陵，商議退敵之策。那劉彥貞，本是壽州人氏，生得蛇頭鼠目，素昔驕傲，並無才略，專一賄賂權要，以固祿位，奉到唐主旨意，提兵前進。
打聽得李穀的前部先鋒李重進兵至正陽，他便帶了人馬，直趨正陽。清淮節度使劉仁贍，池州刺史張全約，竭力諫阻道：「周兵遠來，利在速戰，公但扼定淮泗，不令前進，彼遠道輸運，甚不便利，待到糧盡，自然退去，待其既退，而後擊之，可以大獲全勝。否則屯兵壽州，以逸待勞，雖無大功，亦無失着，還屬中策。若領兵直趨正陽，我兵奔走之餘，力乏筋疲，如何能與交鋒，正中他反客為主之計，待到失利，悔無及矣！」彥貞不聽二人之言，傳令眾軍，從速前進。
仁贍謂全約道：「劉公不聽忠言，此行必無僥倖，我與公早早預備守城器械，免得措手不及。」全約從其言，即命所部，依淮而守。其時李重進引兵前行，卻與劉彥貞在途中相遇。彥貞屯軍安豐，列營數十里，聲勢甚為煊赫！一望去好似數十萬大軍的樣子。
重進不敢冒昧，遂登高觀察一番，謂眾將道：「彥貞營棚，皆不如法，雖然聲勢甚盛，破之極易！」即召部將曹英道：「與汝三千軍馬，自上流出其不意，突然擊之，彼軍可破矣。」曹英得令，率兵自去。次日，重進全身披掛，橫刀躍馬，出陣討戰。彥貞亦領兵出營，擺成陣勢，操槍勒馬，立於旗門之下，指定重進罵道：「無故侵犯我國，是何道理？速速退去，尚可免受誅戮，否則教你死無葬身之地。」重進大怒，也不答言，輪刀縱馬，直取彥貞。彥貞正要接戰，身後一將，躍馬而出，抵住重進。彥貞視之，乃牙將張萬也。二人兩馬相交，刀槍並舉，戰有五十回合，重進佯輸詐敗，拍馬繞陣而走。
張萬放馬追來，重進待他身臨切近，按住刀，輓弓搭箭，回頭射去，張萬應弦落馬，重進舉刀一砍，揮為兩段。彥貞見折了張萬，心頭火起，大喝一聲，挺槍直取重進，重進回馬相迎。二人交鋒，正在難解難分之際，忽然一聲炮響，曹英率領三千軍馬，從上流殺來，唐兵陣勢大亂，彥貞料不能敵，勒馬逃走。曹英乘勢追殺，唐兵大敗，喪折殆盡。
彥貞奔走了十餘里路，又見前面山坡之下，旗幟飄揚，一隊人馬，攔住去路，正是李穀的副將王成，劈面迎來。彥貞此時，前有敵軍，後有追兵，進退無路，只得拼着性命，與王成死戰。不料彥貞心慌意亂，戰未三合，馬失前蹄，將彥貞跌落坡前，被周兵擁上，亂刀砍死。李重進知道彥貞被殺，乘勢急進，俘斬唐軍萬餘級，獲其輜重盔甲，不計其數。
這場大戰，殺得唐軍亡魂皆冒，從此望見周軍旗幟，便覺懼怕。
劉仁贍在壽州城內，探知彥貞戰敗身亡，又見敗兵紛紛逃來，只得開城收納。幸得自己早有預備，守城器具甚是完全，糧餉亦十分充足，便一面料理守城，一面遣人星夜至金陵告急。唐主得知彥貞兵敗陣亡，壽州危急，忙召群臣商議。樞密使陳景聞奏道：「周師鋭不可擋，彥貞新敗，吾軍聞風膽落，若與交鋒，必難獲勝。
