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時清將鮑超一軍，自二郎河戰後，轉戰各路，互有勝負；及李續賓深入廬州，催請救兵，胡林翼特派鮑超往救。奈為太平將吳汝孝所阻，不能通過舒城，遂駐兵桐城一帶，報知胡林翼，欲直下安慶，以分李秀成兵勢。迨聞清兵全覆，李續賓陣亡，知道太平兵勢正鋭，未敢遽近。忽接得胡林翼來文，多隆阿己調往攻捻，現胡林翼特出兵潛山，以鮑超聲授，欲同下安慶。
突有探馬飛報：秀成之兵馬已過廬州，沿舒城直望們城而來，鮑超聽得秀成兵勢雄壯，心上稍怯，先把軍情報知胡林翼。林翼以鮑超向來用兵，遇敵則進；今忽然以李秀成軍勢浩大來報，是有怯心矣。遂回書鮑超，並道：「吾為巡撫，受朝廷厚恩，理當效死。若諸君則不然。可戰則戰之，不然即先宜退兵，勿過臨險地也。」林翼之意，直欲激起鮑超奮心。故鮑超看了來書，以為胡林翼既宜效死，難道自己不宜效死，便立心奮戰。一面復林翼，自稱誓與李秀成決個勝負。
胡林翼聽得大壯其志：欲以兵為鮑超後援。不料李秀成亦慮湖北清兵將出，將為鮑超後應，乃飛令補王莫仕葵，以本部人馬西行，直擊潛山、太湖之間，以為聲援。胡林翼聽得莫仕葵人馬將到，乃懼為所躡，不敢遽進。
是時鮑超進兵，已近桐城，李秀成大軍亦至。部將汪大成進道：「霆軍已至矣，不如先踞桐城，遲則鮑超先入為主矣。」李秀成道：「將軍之言非也！桐城乃囊中物耳，不患不得！吾軍若入桐城，其勢已孤，徒待霆軍之攻擊；彼縱攻之不克，猶可從容而進，而彼先立於不敗之地也。鮑超此來，志在求戰·吾因而破之，又何憂桐城不為我有乎？」說罷諸將歎服。忽報探馬飛報：「鮑超大軍合約三萬人，已相離二三十里。」隨後又報：「胡林翼一軍不敢前來。」李秀成急令三軍掘土為壘，計分二層：其外就所掘之地，以為長濠；然後傳令三軍，如遇霆軍來攻，且勿急進，宜先併力禦之。部下聽得，皆為不平，以為李秀成畏懼鮑超，故皆磨拳擦掌，憤憤不平。
秀成皆詐作不聞，只傳令不得違抗。
不移時霆軍已至，秀成又令三軍不得妄動，待看中軍紅旗起時，方始出兵。時霆軍進勢極猛，惟苦于太平人馬重壁相隔，不能攻得要害。那鮑超本是精悍好鬥，乃督兵猛進，欲直撲長濠。奈秀成人馬自內擊出，霆軍死傷頗眾。
時太平天國諸將，皆請令越濠而出，秀成不從。並且出示言霆軍壯，陳玉成且為所敗，不宜妄進。待稍有機會，然後乘之。惟諸軍心中不服，又不敢抗李秀成之令，只有奮力抵敵。
計自辰至暮，依然不出。鮑超令部下繞攻秀成，晝夜不息。李秀成乃分軍為二隊輪班歇息。鮑超不知李秀成有何計策，只欲推倒李秀成壁壘，欲填濠而進；一面令部將孫開華，領兵先取桐城；復飛報知胡林翼，謂已入桐城，現正壓攻李秀成營前，以為必勝。
去後復鼓勵三軍，冒死猛進；奈進勢愈猛，死傷癒多。那李秀成所築營壘，以數十小營，護一大營，勢若迴環；且兩重壁壘，任鮑超如何攻擊，全不着緊。乃至次辰，李秀成得探馬飛報：古隆賢、陳坤書，兩軍將到，李秀成大喜。時霆軍損傷三千餘人，軍力亦倦。
李秀成乃飛令古隆賢、陳坤書，直從下游截攻霆軍。隨即中軍把紅旗一舉，太平人馬蓄憤已極，即開壁門，分道而擊：計賴文鴻、汪安均、汪大成、陳贊明、黃子隆，共五路人馬，令蔡元隆、郜永寬，留守大營，兼防後應，以防桐城清兵衝擊。秀成卻與諸將校，共統大軍，為五路後繼，一齊向霆軍殺來。
那時霆軍連攻了一晝夜，兵力已倦；二來太平人馬蓄憤已極，人人憤勇，無不一以當十，霆軍如何抵敵得住？皆望後而退。鮑超大怒，下令退後者斬。卻令部將王愆慶、婁雲慶、熊鐵生等，各率本部猛禦，鮑超復引兵當中直進，忽報部將唐仁廉坐下馬，被賴文鴻槍斃，唐仁廉翻身落馬，唐軍中營、左營，先已驚潰，隊伍遂亂。賴文鴻乘勢直搗，唐仁廉支撐不住，先已敗下。
同時熊鐵生為太平將黃於隆部下流彈，傷了右臂，負傷不能督戰了。於是唐仁廉、熊鐵生，兩軍先敗。賴文鴻、汪安均、汪大成、陳贊明、黃子隆一齊躡追。鮑超仍欲奮戰，不意唐仁廉、王愆慶、婁雲慶、熊鐵生各路兵馬，反衝動鮑超中軍。
李秀成大隊已到，萬槍齊發，鮑軍死傷極眾，乃一同敗走。鮑超傳令先奔潛山駐紮，只望胡林翼應援，不料補王莫仕葵先到，古隆賢、陳坤書亦到，胡林翼已不能駐足，引軍西回，欲改向北路，以應鮑超，誠不料霆軍敗得如此迅速。那莫仕葵、古隆賢、陳坤書等不追胡林翼，反引兵北截鮑超。所以鮑超反倒前後受敵。
