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張玉良正欲救護時，賴文鴻、陳其芒兩軍亦到，攻勢極猛。張、況二軍大亂，糧草亦救不得，儘力賴汶洸所奪。賴文鴻乘勢掩殺，張玉良、況文榜又以寡不敵眾，於是大敗。時杭州城外清兵，如文瑞、繼興，饒廷選各軍，又迭被李秀成所挫。
自知不能再戰，盡數退出外城，以圖固守。秀成率軍環攻，城內亦奮力抵禦，連日進攻，依然未下。
原來王有齡深得人心，軍士皆樂為死守。秀成極為納悶，乃乘馬帶同軍•士，巡視城外西門。只見西門一帶，貼近城垣之處，有許多草棚。秀成乃定一計：于夜裡從西進攻，先縱火焚燒草棚，以驚城內軍心。
是時為十一月二十七日夜後，月色無光，秀成先以猛力攻東南兩門。王有齡與饒廷選亦悉力抵禦。忽見西門火光衝天，城內人心大亂，以為李秀成已攻進西門了，紛紛逃竄。時值隆冬，火勢復猛，那草棚之火，並連燒民房。
王有齡乃囑饒廷選堅守南路，自率兵往西救應。不想軍中慌亂，軍士多已逃亡。李秀成乃用大炮攻陷南門數十丈，率軍一擁而進。時張玉良知杭外城將陷，乃用死命率軍衝來，欲于夜裡乘李秀成不備，僥倖取勝，以解重圍。
乃令況文榜在後，自己在前，馳軍突進。不料甫到鳳凰山前，秀成伏軍突出，張玉良措手不及，先已中炮陣亡。原來李秀成知張玉良人最耐戰，料他必擾攻自己之後，故是夜先派兵二千人，自湖海寺以至鳳凰山一帶，當着張玉良來路，準備伏兵。故張玉良到時，果然中炮。
可憐張玉良久經戰陣，積功已至提督，是夜乃死於鳳凰山下。所部尚存五千餘人，或死或降或散，一時俱盡。況文榜身亦被傷，軍士已折傷大半，乃引兵走回安徽。自張玉良歿後，況文榜又去，李秀成知王有齡所恃在張、況二軍，至此更無後顧，先踞了杭州外城。
所有清兵除投降死傷之外，已退入內城把守。秀成即下令安撫外城居民，西門被火之家，亦周恤以款項；一面計算進攻內城。
是時外城既陷，凡內城居民，有親眷居于外城的，皆不知安危如何，故人心極為慌亂。王有齡不勝憤懣。及聽得張玉良戰死，況文榜亦因傷引退，自知外援已絶，更難保守，乃欲通函李秀成，請其勿殺居民；任彼進城，以保百姓，然後。自盡，免至塗炭生靈。惟此議先為將軍瑞昌所反對。他幕友又道：「若致書李秀成，究作何等稱呼？若稱之為逆，殊非通問之禮；若尊稱之，人將參劾我公矣。」王有齡聽罷默然不語，惟立心以守自誓。是時杭州內城糧食亦盡，將軍瑞昌一籌莫展，只有王有齡死命撐持。惟城中已被李秀成圍得鐵桶相似，無可輸運。王有齡自知不濟，乃向左右哭道：「今外援既絶，兵士又有饑色，此城不久即破。吾負國家，並害百姓矣！」說罷大哭而入。時秀成困住杭城，見王有齡極得人心，又如此忠勇，心中不勝敬服，故不忍加害。
乃寫書夾定箭枝上，射入城中，待清兵拾得，送與王有齡；並分寫數十通，射與城中軍民共看。書道：
太平天國忠王函達巡撫王公麾下，並將校軍民人等知悉：爾奉爾主之命，固守城池；吾奉吾主之命，到茲攻取。各為其主，此攻彼守，固應如是。然攻破在即矣，吾仍不欲極其力者，以爾外援既絶，內糧亦竭，不患此城不破！惟憐巡撫王公平日得人，且忠勇不貳，臨危不變，吾甚愛之。為此之故，欲彼此協商，共保生靈，仰體我天王仁慈本意。
爾如撤去守衛，讓吾進城，斷不加以殺戮：欲歸鄉者，準給船隻，如有資財，準其攜去；如乏資斧，吾當給之，送至上海為止。滿人據吾華夏中國，雖非正理，亦有數焉！吾實無仇視之心。顧各扶一君，兩不得已，祇以行吾心之所安。現時被獲之滿洲將校，吾概置於營中，優以居處，豐以飲食，固未殺害，亦無苛虐；且下令三軍，毋得騷擾，違者依律抵償：其願留營者即致力營中，不願者送其回國。
蓋除兩軍對壘之外，吾實不忍妄殺一人。今與爾等約，皆出至誠，祈于明日復我。如其不然，則吾惟于後日盡其取城之力而已！
王有齡長嘆一聲道：「忠王真豪傑哉！」適將軍瑞昌亦拾得此書，往會王有齡。並道：「想李秀成或知吾將有援兵，彼將要解圍而去，故以此書誘我先降耳！」王有齡道：「援兵究在何處？今日還望保全杭州那？吾與君皆將任失城之罪矣。」瑞昌聞之不悅，即辭回署。王有齡乃略書數言，射出城外，以答秀成。
那書道：
謹復志王麾下：來書已悉。至哉仁人之言！然吾力誠竭矣，惟吾志勿衰，仍當死守；以吾之地位，不能從君所約也。倘不幸吾城真破，望君勿殘殺百姓，並請君先到敝署中，吾將一晤君容，而後就死。以君豪傑，傾慕已久，未識荊州，終以為憾也！
