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是時何桂清，日望救兵，一籌莫展。巡撫吉爾杭又是個素不經事的，萬事只候何桂清裁決。只有提督余萬清、參將杜文瀾先後到何督行轅請令，並請分兵出城，以為犄角之勢。何桂清道：「城內軍兵，不足當彼軍之眾，又分其兵勢，非良策也。」便不准行。
當下李秀成，聽得清兵不出，即顧渭楊輔清道：「果不出吾之所料也。」說罷出營，親閲形勢：但見蘇州城上，西南兩路，鼓角森嚴；東門頗覺冷落。即回營謂洪仁發道：「何桂清無謀匹夫，以我大軍自西而下，必將鋭攻西南兩門，故堅守此地，以待救兵；卻好中吾計也。」便附耳囑咐如此如此。洪仁發得令去後，楊輔清道：「恐彼虛者實之，以為誘敵之汁，又將奈何？」李秀成道：「桂清自帶兵以來，未嘗一戰，故知其無謀膽怯也。若遇胡、羅，吾已防之矣。」隨又囑咐賴文鴻，如此如此。分撥已定，即撥兵往攻西門；又令楊輔清攻南門。
三軍一齊奮勇鼓噪而進。何桂清見李秀成，以重兵趨西門，急令提督余萬清、副將虎嵩恩同守西路。卻令參將杜文瀾，引兵守南路，以拒楊輔清。時近黃昏時分，忽東門守將游擊李定邦，飛報緊急，有天國安王洪仁發攻城。原來洪仁發已得令，搶過東門攻城。何桂清聽得大驚，便調虎嵩恩回守東門，以助李定邦。余萬清爭道：「本軍已不能當李秀成之眾，又轉調虎副將東去，西門奈何？」何桂清只是不聽。及到夜分，守力漸懈。
在蘇省城垣堅固，本不易破。況又無地可逃，故何桂清只得竭力梁領軍趕來，入城助守。現到北門聽候大帥號令。何桂清聽有效兵，喜出望外。
急登城一望，見賴文鴻一軍，紛紛望西而退。來的果是清兵旗號，便令開門放入。不想城門甫開，三軍一齊亂喊起來，清總兵李元浩，中槍落馬。天國人馬，一齊擁進。
原來李秀成，早預備賺城之計，打着清軍旗號，軍士都穿清國號衣。卻令虛打自己旗號，在西門攻城。暗令賴文鴻，虛攻北門，轉雜在前軍，賺開前門，乘勢把李元浩擊于城下，因此進了城門。當下何桂清聽得北門有失，仍令諸將力戰；卻令提督余萬清保護自己與吉爾杭，殺出東門先遁。
洪仁發讓過何桂清等逃走，先進了東門。是時城中清國將官，聽得何桂清已遁，莫不憤怒。有降的，有逃走的，紛紛亂擾。副將虎嵩恩、參將杜文瀾都齊城微服而逃。
李秀成急令軍士止殺。但大書旗上：降者免死。清軍降者大半。李秀成立即出榜安民，令以冠服葬李元浩屍首。
大發倉庫，賑濟難民，莫不悅服。
蘇州既定，楊輔清便欲進兵，取上海縣，擒捉何桂清。秀成道：「上海多西人居留。稍一誤殺，即開外人交涉。我不宜以大兵臨之，然吾已定計矣！不消一月，不愁上海不為我有也。何桂清一無知子，縱之何害，得之何益。此土木偶人，吾所以令安王縱之也。」說罷各人皆服。秀成平定蘇州，由先奪北門，因表錄賴文鴻為頭功。
捷報到金陵，天王大悅。秀成以北伐緊要，留許宗揚、洪容海安撫蘇州各郡縣，一面回金陵商議北征。
天王聽得忠王回到，親自出城迎接。秀成急下馬道：「何勞大王相接！」天王道：「往返十餘日，即定江蘇省，軍威之速，古未嘗有也。」遂與秀成並馬入城。謂李秀成道：「賢弟這回出師，何成功如是之速也？」秀成道：「這條計，祇可弄何桂清，實不可為訓。且以北征緊要，不得不從速竣事耳。」天王然之，便在殿上擺酒慶功。錄賴文鴻為丞相，余外各人，皆有賞贈。議休兵一月，便行北伐。
且說老將林鳳翔，自從領三十六軍，大捷于揚州，清將琦善、勝保，皆退保山東。林鳳翔便直進淮南。因前者聽得東王楊秀清被殺，因此緩兵不進。及聽得北王已死，忠王用事，正待進兵。忽又聽得忠王李秀成有文報到，顧謂左右道：「忠王想催吾進兵而已。果爾則英雄所見略同也。」及左右呈書上，拆閲後，乃大驚道：「忠王緩吾進兵，果是何意？」左右道：「得毋忠王隨後迸兵，故留老將軍少待乎？」林鳳翔道：「言雖如是，然恐非忠王之本意也。」部將王大業進道：「弟與忠王向在老萬營同事，其人忠厚而多智，待人以禮；斷非誑老將軍者，願老將軍少待之。」林鳳翔道：「吾以三十六軍，由揚州到此，攻城破壘，如摧枯折朽。勇如勝保，迄今窮蹙山東，更有何顧慮，而必待忠王后繼乎？」副將溫大賀道：「忠王自用兵以來，算無遺策，不如待之，較為穩着。」林鳳翔奮然道：「諸兄弟何便輕吾！某將獨進幽燕，雙手取北京，單騎迎大王于都下，方稱本心。」說罷，便移文李開芳、吉文元、羅大綱約會于大名府；又以進山東，恐黃河難渡，便移大軍而西，將由汴梁北進。
下令軍中，明日五更造飯，平明起程，先取興化。
臨行時，溫大賀復叩馬諫阻。林鳳翔道：「忠王待克江蘇，然後進兵；以江蘇城池堅固，恐忠王定蘇州時，某已在北京矣。且軍令既下，不可以兒戲止也。」諸將遂不復言。時清兵以林鳳翔日久不進，軍中多懈怠，忽鳳翔軍掩至，猝不及防，守令皆棄城而遁，遂唾手拔了興化縣。傳檄鹽城、安東，次第降附。林鳳翔下令道：「清官諱言兵敗，十不報五；某料清軍不易南下：令軍士休便解甲，宜裹糧趨安徽上游，即可與李開芳合軍矣。」大軍便沿洪澤湖而進，直抵盱眙城。
