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沛公也趁着閒暇，入宮探視，但見雕樓畫棟，曲榭迴廊，一步步的引人入勝，一層層的換樣生新，到了內外便殿，端的是規模宏麗，構築精工，所有花花色色的帷帳，奇奇怪怪的珍玩，羅列四圍，目不勝睹。最可憐的是一班美人兒，嬌怯怯的前來迎接，有的是蛾眉半蹙，有的是蝤領低垂，有的是粉臉生紅，有的是雲鬟嚲翠，有的是帶雨海棠，盈盈欲淚，有的是迎風楊柳，裊裊生姿，沛公左顧右盼，不禁惹動那好色心腸，一面傳諭免禮，一面步入正寢，將身坐定，好多時不見出來。
突有一將趨入道：「沛公欲有天下呢？還是做個富家翁，便算滿志呢？”沛公看是樊噲，默然不答，但獃獃的坐著。痴了。噲又道：「沛公一入秦宮，難道就受迷不成！試看秦宮有此奢麗，所以致亡，沛公何需此物，請速還軍霸上，毋留宮中！」沛公仍然不動，徐徐答道：「我自覺睏倦，今夕便在此一宿罷！」看中一班美人了。噲不覺動惱，又恐出言唐突，反致觸怒，便轉身趨出，去尋那智士張良。
可巧張良進來，即與語沛公情形，浼他進諫。良點頭徑入，與沛公說道：“秦為無道，故公得至此，公為天下除殘去暴，首宜反秦敝政，力與更新。今始入秦都，便想居此為樂，恐昨日秦亡，明日公亡，何苦為了一時安佚，自敗垂成？古人有言：良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行，願公聽樊噲言，勿自取禍。」
沛公聽了良言，倒也翻然自悟，起身趨出，幸有此爾。封府庫，閉宮室，竟回霸上。召集父老豪傑，慨然與語道：「父老苦秦苛法，不為不久，誹謗受族誅，偶語便棄市，使諸父老痛苦至今，如何得為民上？今我奉懷王命令，伐暴救民，懷王曾有約語，先入秦關，便可稱王，今我已入關中，當為秦王。從此與諸父老等約法三章：殺人處死，傷人及盜抵罪，外如亡秦苛法，一律除去，凡官吏人民，統可安枕，不必驚惶，我所以還軍霸上，不過待別軍到來，共定約束，余無他意。」父老豪傑，當然心喜，拜謝而去。沛公即傳令大小三軍，不得騷擾居民，違令立斬。又使人會同秦吏，安撫郡縣，秦民歡欣鼓舞，惟恐沛公不為秦王，沛公因在霸上駐紮，聽候項羽消息。
項羽自收服章邯，由東入西，行至新安，驀聞秦兵有謀變消息，又惹動項羽一片殺機。原來秦朝盛時，各處吏卒，徵調入都，往往為秦兵所虐待，此次聯同項羽，戰勝攻取，做了上手，那秦兵反為降虜，自然受着報復，被他凌辱。秦兵遂私相告語道：「章將軍無端投楚，教我等一同歸降，我等被他哄騙，自入羅網，充做各國奴隷。如楚軍得乘勝入關，我等尚得一見骨肉，死也甘心；否則，各國吏卒，把我等擄掠東歸，秦必殺我父母妻子，奈何奈何！」這種議論，漸漸的傳到各國軍中，各國軍將，便去告知項羽。
項羽道：「我自有計！」說著，即召英布蒲將軍入帳，與他面語道：「秦兵雖然投降，聞他私下謀議，心甚不服，若我軍到了秦關，降兵不肯聽我號令，猝然生變，作為內應，我軍尚能生還麼？看來只有先行下手，夤夜圍擊，把他一併殺死，只留章邯司馬欣董翳三人，同他入秦，方可無虞。」一語殺死二十萬人，羽心何毒！
英布蒲將軍，受了面命，就去預備妥當，待到夜半，趁着月色無光，引兵出營，往襲降兵。降兵在新安城南，靠山立寨，沈沈夜睡。英布指麾部眾，把他三面圍住，單留後面山路，故意縱他逃走。又分兵與蒲將軍，令他上山伏着，待有秦兵入山，便用矢石拋發，不使遺留。
蒲將軍分頭自去，英布與兵士休息片時，大約蒲將軍已可上山，乃驅動兵士，破營直入。降兵方纔驚起，睡眼模糊，不知外兵從何處殺到，就是司馬欣亦未知秘計，慌忙出來，兜頭遇著英布，英佈道：「君為全營統領，奈何營中謀變，尚安然睡着哩！虧得我軍已偵破逆謀，前來剿殺，君可速往項上將營，自去聲辯，免得連坐呢。」司馬欣中了布計，急覓得一馬，將身躍上，加鞭徑去。英布放出司馬欣，便將營門堵住，秦兵逃出一個，殺死一個，逃出兩個，殺死一雙。
可憐秦兵前無去路，只得向後逃生，後面都是山谷，七高八低，就是日間行走，也防失足，況且天色又暗，心內又急，忙不擇路，多半墮入谷中。忽見山上火炬齊明，還道是遇著救星，誰知卻是催命使，或放箭，或擲石，一班逃兵，不受箭傷，就遭石壓。到了鷄聲遠起，曙色微明，二十萬人，已經死完，簡直是一個不留了！慘乎不慘！
英布蒲將軍，坑盡降兵，返報項羽。項羽早已接見司馬欣，好言慰諭，留置本營，自己坐待消息。及兩將覆命，才得放心進兵，拔營西指。途中已無秦壘，如入無人之境，一口氣跑至函谷關，關門卻是緊閉，上面列着守卒，也是楚軍，只隨風蕩漾的旗幟，當中都有劉字寫着。
羽在途中，已微聞沛公入關音信，至此見有劉字旗幟，越覺心中着忙，便仰呼守卒道：「汝等替何人守關？」守卒答道：「奉沛公令，在此守着。」羽復道：「沛公已入咸陽否？」守卒又答道：「沛公早破咸陽，現在霸上駐紮。」羽急說道：「我率大軍前來，汝等快快開關，使我入見沛公。」守卒道：「沛公有命，無論何軍，不准放入！」羽大怒道：「劉季無禮，竟敢拒我麼？」便令英布等努力攻關，自在後面監督，退後立斬。
