人們已大肆搜求馬、狗、貓、鼠等用以充饑。到
6月
4日，馬塞納率領
8000名餓得半死的守軍，體面地打着軍旗，通過奧軍的陣地撤出。馬塞納這位嚴厲的軍人根本不理投降之說。他只通知聯軍統帥說，
6月
4日他的軍隊將撤離熱那亞；如有阻擋，他們將用刺刀殺出一條血路。
6月
2日，拿破崙進入米蘭。
6月
9日，他率軍前來斯特拉代拉。在那兒，他等候着從薩沃納和切瓦兩地絮歇和馬塞納的消息。因為這兩人的實力若能合起來，那麼，他為奧軍所設下的包圍圈就可以說完成了。
但由於種種不能歸咎于馬塞納的原因，這次會師之舉延遲了。
此時，拿破崙分析奧軍會向熱那亞逃跑，便率兵進入托爾托納的平原地帶，想阻截奧軍朝熱那亞轉移。在斯特拉代拉隘道，他的勝利本來不會成問題。但是現在他占的地方太大，面太寬，以致在法軍全綫任何一點上，兵力都很薄弱。而他的敵人則反而有利地佔有中心地位。
波拿巴這時不得不使用包抄戰術。這種戰術
4年前由奧軍使用的結果證明它常常會造成致命的失敗。這次拿破崙一變他常用的戰術，心裡也流露出一種忐忑不安。但是在這時德塞來了。
他是從埃及返回巴黎就來到意大利前線的。他的到來使拿破崙精神為之一振。德塞為人高尚，作戰英勇，他一到，拿破崙就和他熱情地談了
3個小時。
6月
13日夜，德塞奉命率領
5300人馬開往熱那亞以切斷奧軍向那方面的退路。加爾達內將軍指揮的法軍先頭部隊則于
13日下午在馬倫哥村把敵人的前鋒打退。加爾達內此時報告說，博爾米達河上沒有橋樑，因此敵人不可能從那裡過來，進入馬倫哥平原。但稍後，馬爾蒙在當天晚上快速推進的時候，卻發現在博爾米達河上至少有一座防禦堅固的橋樑。
第二天一早，拿破崙一發覺加爾達內的情報有錯誤，就一方面對這位將軍大發雷霆，一方面火急派了一名傳令兵去把德塞叫回來。在德塞回到拿破崙這邊以前，馬倫哥戰役早已打響了。在這關係重大的一天
即6月14日的大半天內，法軍只有
1.
8萬人，卻要對付
3.
1萬名奧軍的進攻。
6月
14日天剛破曉，梅拉斯就率奧軍前進。奧軍潮水般地湧過博爾米達河，把法軍前哨逼退到馬倫哥，但是在那里奧軍卻遭到維克托師的頑強抵抗。同時，克勒曼指揮部隊對奧軍的騎兵迎頭痛擊，把他們趕進了深深的豐塔農訥河。這一反擊為拉納爭取了時間，使他得以把他那一師
5000人調上來，在馬倫哥和卡斯特爾切利奧洛之間擺好陣勢。
但是，奧軍用全部兵力在上午
10點左右展開攻勢，他們不但攻下了馬倫哥，而且派出一支強大縱隊，由奧特將軍率領，向拉納進攻。拉納的部隊雖然寸土必爭，還是不得不邊戰邊退。因此，一小時之後，當拿破崙從較遠的後方策馬趕至前線，並命令他的近衛軍上來的時候，他親眼看到他的部隊處于正面受挫，兩翼被圍的境地。他立即命令他那
1000人的近衛軍迎擊奧特正在獲勝的部隊。
這些近衛軍，在卡斯特爾切利奧洛附近列成方陣，把奧軍阻擋了一陣子，但隨即在敵人大炮轟擊和騎兵的衝殺之下，逐漸不支。這在危急關頭，蒙尼埃的一師
3600人上來，把那潮水般的奧軍攔阻在裡珀基小村附近。拉納和維克托乘機把他們的師團整頓了一下，重振士氣，暫時擋住了敵軍的進攻。可是，奧軍主力沿著公路進攻，緩慢而又不可避免地迫使他們退向聖吉利亞諾。
到了下午
2點，這一仗看來是法軍敗了。除了他們戰線的北翼外，法軍在全綫敗退，而且除了
5門大炮，其餘的大炮已被敵軍的火力壓下去了。這時，梅拉斯由於年老力衰，不勝酷熱，加以身受兩處輕傷，就退往亞歷山大里亞，把指揮追擊之權交給了他的參謀長察赫。但不幸得很，由於絮歇的軍隊正向阿奎進軍，梅拉斯已把
2200名騎兵派去監視亞歷山大里亞與阿奎之間那個地區去了。
為了防備那不十分逼近的危險，梅拉斯在關鍵時刻、關鍵地點削弱了他的攻擊力量。結果，當奧軍奏着軍樂，打着軍旗向聖吉利亞諾山丘進攻的時候，他們的騎兵力量不夠強，因而不能徹底打垮法軍。儘管如此，奧軍的攻勢還是很猛的，簡直無法阻擋；一直到下午
5點，德塞的到來才使被攻擊的法軍獲得了新的生氣和希望。德塞一到，立即用
13門大炮瞄準敵人的密集部隊猛烈轟擊，而克勒曼的重騎兵也立即向奧軍的側翼大舉進攻。
這一步收到了空前的出敵不意的效果。敵軍進攻的隊伍一下子就被切成兩段。奧軍的老兵們，剛纔還好像是所向無敵，勢不可擋，現在卻血肉模糊，躺在地上，有的中了霰彈，有的被馬刀砍倒；沒有倒下的奧軍，或者在葡萄園裡狼狽逃竄，或者舉手投降。整個奧軍全面敗退了。
這些退卻的軍隊退到博爾米達河的橋頭附近時，就變成了潰散。當夜幕降臨時，戰場上一片混亂。
吃了敗仗的奧軍，在馬倫哥村藏身不住，被趕了出來，倉皇衝過博爾米達河，竄入亞歷山大里亞這個堡壘中去了。
這就是馬倫哥大捷，這次大捷的代價是很高昂的，法軍傷亡
5835人。
除此之外，法軍還受到了一個不可彌補的損失：德塞陣亡了！就在他的才能和鋭氣使法軍轉敗為勝的那一刻，他卻陣亡了！
