他赴各海軍基地進行視察，指示給它們配備戰斗機和高射炮，但全部配齊尚須待以時日。他吃驚地發現，連自己乘坐的「納爾遜號」旗艦，竟也沒有驅逐艦護航。英國是個糧食和不少資源均需仰仗海外的國家，為了支持日後大規模戰爭和維持全國人民日常生活需要，他迅速組織了強大的護航隊。
他獲悉德國在大西洋中有兩艘袖珍戰艦非常活躍，便組織搜索隊追蹤，重創其中一艘，使其被迫自沉，艦長自殺。
他還提出在萊茵河上投下漂浮水雷，在挪威海岸綫佈下水雷，以阻止德國潛艇將瑞典鐵礦砂經由挪威的納維克港運往德國的計劃，可惜未被內閣批准，他感到行動備受限制。
張伯倫對德宣戰後，有一段時間實際上是宣而不戰，袖手旁觀，不去援助波蘭，實際上是慕尼黑政策在新條件下的繼續，有人稱它為「奇怪的戰爭」、「晦暗不明的戰爭」。直到
1940年
4月，德軍以閃電戰在
4小時內佔領丹麥和挪威首都奧斯陸，英國才派出軍隊在挪威同德軍交戰。由於英軍無滑雪部隊，無冬季作戰裝備，對挪威地形無作戰經驗，再加上張伯倫越俎代庖瞎指揮，致令成千上萬的英軍死在雪地裡，最後只得撤離。
挪威的失利在英國引起了「深刻的騷動」。在
5月
7日進行的下院辯論中，保守黨、工黨、自由黨神情激動而又悲痛的議員，紛紛質問和批評張伯倫。著名的保守黨議員利奧波德·艾默裡，引用克倫威爾向議會說過的話指斥無能的政府應當辭職：「你們在這裡坐得太久了，再也幹不出什麼好事來。我說，你們走開！讓我們和你們從此一刀兩斷。
看在上帝的面上，走吧！」
議會大廳裡響徹一片歡呼聲。
張伯倫還想賴着不走。他表明願意改組內閣，成立他領導的聯合政府。
但是工黨表示不接受他的領導，提出不信任的動議。自由黨和保守黨中反張伯倫集團的領導人，敦促工黨領袖艾德禮提議進行表決，連自由黨的元老、
77歲的勞合·喬治也被請來出席。表決結果，政府的支持票由原來的
200票以上一下子跌到
81票。
張伯倫眾叛親離，只好讓位。起初他想讓哈利法克斯繼任，但各黨政要都認為只有丘吉爾具有擔負戰時首相重任所必需的意志和活力。輿論認為，丘吉爾無論遭到什麼挫折和失敗，始終是一個強者，他善於鼓舞民眾並且毫不妥協地抵抗德國的入侵。哈利法克斯藉口他身為貴族擔任首相有所不便而推辭，實際上他心裡想的是，自己沒有軍事指揮能力，即使當了首相也會成為名譽首相，指揮戰爭的終將是丘吉爾。
向來滔滔不絶的丘吉爾這時已是眾望所歸，卻在被徵詢是否同意哈利法克斯任首相時緘默不語，以此表示他當仁不讓地希望得到這個渴求已久的職位。
5月
10日清晨，德軍進攻荷蘭和法國，幾分鐘後又進攻比利時，當天，小國盧森堡不戰而亡。西線德軍進攻的隆隆炮聲，把企圖推遲辭職的張伯倫趕下了台，半年後他就絶望而死。
下午
6時，喬治六世宣召丘吉爾去白金漢宮，授權他組織政府。和工黨領導人緊急磋商後，當天午夜他就將戰時新內閣名單呈報國王。五名閣員大臣是：丘吉爾，首相兼國防大臣；保守黨下院領袖張伯倫，樞密院院長；哈利法克斯，外交大臣
以上三人均為保守黨；工黨領袖艾德禮，掌璽大臣，後為副首相；工黨副領袖格林伍德，不管部大臣。自由黨領袖辛克萊任空軍大臣，他和財政大臣可出席戰時內閣討論重大政治問題的會議，保守黨艾登任陸軍大臣，工黨亞歷山大任海軍大臣。
新一屆政府是平衡各黨實力，廣泛團結對敵的政府，主要責任落在五名內閣大臣身上。丘吉爾說：「如果我們①打不贏這場戰爭，應當被送到倫敦塔山 斬首的，就只有我們五個人。其餘的人要處分的話，那只是因為他們掌管的部門有所失職，而不是因為他們制定了政府的政策。”他對張伯倫等採取了寬宏大量的態度，體現了他
5月
7日在下院演說所弘揚的全國上下團結一致的精神：“讓黨派利益擱在一邊，把我們的全部精力集中起來，使國家的全部才智與力量都投入戰爭中來，把所有的健壯馬匹都套上軛具。」
後來，丘吉爾在回憶臨危受命主持國政這天的心情時寫道：「在這場政治危機的最後的多事之秋，我在大約
3點鐘上床時，強烈地感到自己如釋重負。我終於獲得指揮全局的大權了。我覺得我是幸運的人，我以往的全部生活，不過是為了這個時刻，為了承擔這種考驗而進行的一種準備罷了。我想我對全局瞭如指掌，深信自己不會失敗。
因此，雖然我迫切地盼望天明，但我卻睡得很熟，而且不必在夢中去追求安慰，因為現實比夢想更加美妙。」
丘吉爾在同保守黨的摩擦和鬥爭中度過了漫長歲月。他和不少保守黨人互相接受都有些困難，但是他懂得「大炮的聲音是壓倒一切的」，讓那些心懷宿怨的保守黨人暫時對他冷寂相迎吧。
自由黨的勞合·喬治熱烈地祝賀老同事、新首相丘吉爾，讚揚他有「閃爍的智慧，無畏的勇氣，對戰爭的深刻研究，指揮作戰的豐富經驗」。
最初對丘吉爾上台表示熱烈歡迎的主要是工黨，民意測驗也表明他的主要支持者是收入較低的人，特別是其中的年輕人。工黨中某些積極能幹的人，甚至還有勞合·喬治，要求肅清新政府中那些賣力地貫徹過綏靖政策的人，丘吉爾認為這樣做有害團結和穩定，他對此進行抵制：「如果想拿現在來裁判過去，那就會失去未來。」
5月
11日清晨，他就給張伯倫寫信：“一個月
①
