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是時，楊國忠為御史中丞，方承恩用事。祿山登降殿階，國忠常扶掖之。祿山與王鉷俱為大夫，鉷權任亞於李林甫。祿山見林甫，禮貌頗倨。林甫陽以他事召王大夫，鉷至，趨拜甚謹，祿山不覺自失，容貌益恭。林甫與祿山語，每揣知其情，先言之，祿山驚服。祿山于公卿皆慢侮之，獨憚林甫，每見，雖盛冬，常汗沾衣。林甫乃引與坐于中書廳，撫以溫言，自解披袍以覆之。祿山忻荷，言無不盡，謂林甫為十郎。既歸范陽，劉駱谷每自長安來，必問：「十郎何言？」得美言則喜；或但云「語安大夫，須好檢校！」輒反手據床曰：「噫嘻，我死矣！」
祿山既兼領三鎮，賞刑己出，日益驕恣。自以曩時不拜太子，見上春秋高，頗內懼；又見武備墮馳，有輕中國之心。孔目官嚴莊、掌書記高尚因為之解圖讖，勸之作亂。
祿山養同羅、奚、契丹降者八千餘人，謂之「曳落河」。曳落河者，胡言壯士也。及家僮百餘人，皆驍勇善戰，一可當百。又畜戰馬數萬匹，多聚兵仗，分遣商胡詣諸道販鬻，歲輸珍貨數百萬。私作緋紫袍、魚袋、以百萬計。以高尚、嚴莊、張通儒及將軍孫孝哲為腹心，史思明、安守忠、李歸仁、蔡希德、牛廷玠、向潤容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承慶為爪牙。尚，雍權人，本名不危，頗有辭學，薄游河朔，貧困不得志，常嘆曰：「高不危當舉大事而死，豈能嚙草根求活邪！」祿山引置幕府，出入臥內。尚典箋奏，莊治簿書。通儒，萬歲之子；孝哲，契丹出。承嗣世為盧龍小校，祿山以為前鋒兵馬使，治軍嚴整。嘗大雪，祿山按行諸營，至承嗣營，寂若無人，入閲士卒，無一人不在者，祿山以是重之。
夏，四月，壬午，劍南節度使鮮于仲通討南詔蠻，大敗於瀘南。時仲通將兵八萬，分二道出戎、巂州，至曲州、靖州。南詔王閣羅鳳遣使謝罪，請還所俘掠，城雲南而去，且曰：「今吐蕃大兵壓境，若不許我，我將歸命吐蕃，雲南非唐有也。」仲通不許，囚其使。進軍至西洱河，與閣羅鳳戰，軍大敗，士卒死者六萬人，仲通僅以身免。楊國忠掩其敗狀，仍敘其戰功。
閣羅鳳斂戰屍，築為京觀，遂北臣于吐蕃。蠻語謂弟為「鐘」，吐蕃命閣羅鳳為「贊普鐘」，號曰東帝，給以金印。閣羅鳳刻碑于國門，言于不得已而叛唐，且曰：「我世世事唐，受其封賞，後世容復歸唐，當指碑以示唐使者，知吾之叛非本心也。」制大募兩京及河南、北兵以擊南詔；人聞雲南多瘴癘，未戰士卒死者什八九，莫肯應募。楊國忠遣御史分道捕人，連枷送詣軍所。舊制，百姓有勛者免征役，時調兵既多，國忠奏先取高勛。於是行者愁怨，父母妻子送之，所在哭聲振野。
高仙芝之虜石國王也，石國王子逃詣諸胡，具告仙芝欺誘貪暴之狀。諸胡皆怒，潛引大食慾共攻四鎮。仙芝聞之，將蕃、漢三萬眾擊大食，深入七百餘裡，至恆羅斯城，與大食遇。相持五日，葛羅祿部眾叛，與大食夾攻唐軍，仙芝大敗，士卒死亡略盡，所餘才數千人。右威衛將軍李嗣業勸仙芝宵遁，道路阻隘，拔汗那部眾在前，人畜塞路；嗣業前驅，奮大梃擊之，人馬俱斃，仙芝乃得過。
將士相失，別將汧陽段秀實聞嗣業之聲，詬曰：「避敵先奔，無勇也；全己棄眾，不仁也。幸而得達，獨無愧乎！」嗣業執其手謝之，留拒追兵，收散卒，得俱免。還至安西，言于仙芝，以秀實兼都知兵馬使，為己判官。
八月，丙辰，武庫火，燒兵器三十七萬。
安祿山將三道兵六萬以討契丹，以奚騎二千為鄉導，過平盧千餘裡，至土護真水，遇雨。祿山引兵晝夜兼行三百餘裡，至契丹牙帳，契丹大駭。時久雨，弓駑筋膠皆弛，大將何思德言于祿山曰：「吾兵雖多，遠來疲弊，實不可用，不如按甲息兵以臨之，不過三日，虜必降。」祿山怒、欲斬之，思德請前驅效死。思德貌類祿山，虜爭擊，殺之，以為已得祿山，勇氣增倍。奚復叛，與契丹合，夾擊唐兵，殺傷殆盡。射祿山，中鞍，折冠簪，失履，獨與麾下二十騎走；會夜，追騎解，得入師州，歸罪于左賢王哥解、河東兵馬使魚承仙而斬之。
平盧兵馬使史思明懼，逃入山谷近二旬，收散卒，得七百人。平盧守將史定方將精兵二千救祿山，契丹引去，祿山乃得免。至平盧，麾下皆亡，不知所出。史思明出見祿山，祿山喜，起，執其手曰：「吾得汝，復何憂！」思明退，謂人曰：「向使早出，已與哥解並斬矣。」契丹圍師州，祿山使思明擊卻之。
