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張俟德至涼，李軌召其群臣廷議曰：「唐天子，吾之從兄，今已正位京邑。一姓不可自爭天下，吾欲去帝號，受其官爵，可乎？」曹珍曰：「隋失其鹿，天下共逐之，稱王稱帝者，奚啻一人！唐帝關中，涼帝河右，固不相妨。且已為天子，奈何復自貶黜！必欲以小事大，請依蕭察事魏故事。」軌從之。戊戌，軌遣其尚書左丞鄧曉入見，奉書稱「皇從弟大涼皇帝臣軌」而不受官爵。帝怒，拘曉不遣，始議興師討之。
初，隋煬帝自征吐谷渾，吐谷渾可汗伏允以數千騎奔黨項，煬帝立其質子順為主，使統餘眾，不果入而還。會中國喪亂，伏允復還收其故地。上受禪，順自江都還長安，上遣使與伏允連和，使擊李軌，許以順還之。伏允喜，起兵擊軌，數遣使入貢請順，上遣之。
閏月，朱粲遣使請降，詔以粲為楚王，聽自置官屬，以便宜從事。
宇文化及以珍貨誘海曲諸賊，賊帥王薄帥眾從之，與共守聊城。
竇建德謂其群下曰：「吾為隋民，隋為吾君；今宇文化及弒逆，乃吾仇也，吾不可以不討！」乃引兵趣聊城。
淮安王神通攻聊城，化及糧盡，請降，神通不許。安撫副使崔世幹勸神通許之，神通曰：「軍士暴露日久，賊食盡計窮，克在旦暮，吾當攻取以示國威，且散其玉帛以勞戰士；若受其降，將何以為軍賞乎！」世幹曰：「今建德方至，若化及未平，內外受敵，吾軍必敗。夫不攻而下之，為功甚易，奈何貪其玉帛而不受乎！」神通怒，囚世幹于軍中。既而宇文士及自濟北饋之，化及軍稍振，遂復拒戰。神通督兵攻之，貝州刺史趙君德攀堞先登，神通心害其功，收兵不戰。君德大詬而下，遂不克。建德軍且至，神通引兵退。
建德與化及連戰，大破之，化及復保聊城。建德縱兵四面急攻，王薄開門納之。建德入城，生擒化及，先謁隋蕭皇后，語皆稱臣，素服哭煬帝盡哀；收傳國璽及鹵簿儀仗，撫存隋之百官，然後執逆黨宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，集隋官而斬之，梟首軍門之外。以檻車載化及並二子承基、承趾至襄國，斬之。化及且死，更無餘言，但云：「不負夏王！」
建德每戰勝克城，所得資財，悉以分將士，身無所取。又不敢肉，常食蔬，茹粟飯；妻曹氏，不衣紈綺，所役婢妾，才十許人。及破化及，得隋宮人千數，即時散遣之。以隋黃門侍郎裴矩為左仆射，掌選事，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，右司郎中柳調為左丞，虞世南為黃門侍郎，歐陽詢為太常卿。詢，紇之子也。自餘隨才授職，委以政事。其不願留，欲詣關中及東都者，亦聽之，仍給資糧，以兵援之出境。隋驍果尚近萬人，亦各縱遣，任其所之。又與王世充結好，遣使奉表於隋皇泰主，皇泰主封為夏王。建德起於群盜，雖建國，未有文物法度，裴矩為之定朝儀，制律令，建德甚悅，每從之咨訪典禮。甲辰，上考第群臣，以李綱、孫伏伽為第一。因置酒高會，謂裴寂等曰：「隋氏以主驕臣諂亡天下，朕即位以來，每虛心求諫，然唯李綱差盡忠款，孫伏伽可謂誠直。餘人猶踵敝風，俯眉而已，豈朕所望哉！朕視卿如愛子，卿當視朕如慈父。有懷必盡，勿自隱也。」因命舍君臣之敬，極歡而罷。
遣前御史大夫段確使于朱粲。
初，上為隋殿內少監，宇文士及為尚輦奉禦，上與之善。士及從化及至黎陽，上手詔召之，士及潛遣家僮間道詣長安，又因使者獻金環。化及至魏縣，兵勢日蹙，士及勸之歸唐，化及不從，內史令封德彞說士及于濟北征督軍糧以觀其變。化及稱帝，立士及為蜀王。化及死，士及與德彞自濟北來降。時士及妹為昭儀，由是授上儀同。上以封德彞隋室舊臣，而諂巧不忠，深誚責之，罷遣就舍。德彞以秘策幹上，上悅，尋拜內史舍人，俄遷待郎。
甲寅，隋夷陵郡丞安陸許紹帥黔安、武陵、澧陽等諸郡來降。紹幼與帝同學；詔以紹為峽州刺史，賜爵安陸公。
丙辰，以徐世勣為黎州總管。
丁巳，驃騎將軍張孝珉以勁卒百人襲王世充汜水城，入其郛，沉米船百五十艘。
