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密召諸將會議，裴仁基曰：「世充悉眾而至，洛下必虛，可分兵守其要路，令不得東，簡精兵三萬，傍河西出以逼東都。世充還，我且按甲；世充再出，我又逼之。如此，則我有餘力，彼勞奔命，破之必矣。」密曰：「公言大善。今東都兵有三不可當：兵仗精鋭，一也；決計深入，二也；食盡求戰，三也。我但乘城固守，蓄力以待之；彼欲鬥不得，求走無路，不過十日，世充之頭可致麾下。」陳智略、樊文超、單雄信皆曰：「計世充戰卒甚少，屢經摧破，悉已喪膽。《兵法》曰『倍則戰』，況不啻倍哉！且江、淮新附之士，望因此機展其勛效；及其鋒而用之，可以得志。」於是諸將喧然，欲戰者什七八，密惑于眾議而從之。仁基苦爭不得，擊地嘆曰：「公後必悔之！」魏徵言于長史鄭頲曰：「魏公雖驟勝，而驍將鋭卒多死，戰士心怠，此二者難以應敵。且世充乏食，志在死戰，難與爭鋒，未若深溝高壘以拒之，不過旬月，世充糧盡，必自退，追而擊之，蔑不勝矣。」頲曰：「此老生之常談耳。」征曰：「此乃奇策，何謂常談！」拂衣而起。
程知節將內馬軍與密同營在北邙山上，單雄信將外馬軍營于偃師城北。世充遣數百騎渡通濟渠攻雄信營，密遣裴行儼與知節助之。行儼先馳赴敵，中流矢，附於地；知節救之，殺數人，世充軍披靡，乃抱行儼重騎而還；為世充騎所逐，刺槊洞過，知節回身捩折其槊，兼斬追者，與行儼俱免。會日暮，各斂兵還營。密驍將孫長樂等十餘人皆被重創。
密新破宇文化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充夜遣二百餘騎潛入北山，伏溪谷中，命軍士皆秣馬蓐食。甲寅旦，將戰，世充誓眾曰：「今日之戰，非直爭勝負；死生之分，在此一舉。若其捷也，富貴固所不論；若其不捷，必無一人獲免。所爭者死，非獨為國，各宜勉之！」遲明，引兵薄密。密出兵應之，未及成列，世充縱兵擊之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飛。世充先索得一人貌類密者，縛而匿之。戰方酣，使牽以過陳前，噪曰：「已獲李密矣！」士卒皆呼萬歲。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，縱火焚其廬舍。密眾大潰，其將張童仁、陳智略皆降，密與萬餘人馳向洛口。
世充夜圍偃師；鄭頲守偃師，其部下翻城納世充。初，世充家屬在江都，隨宇文化及至滑台，又隨王軌入李密，密留于偃師，欲以招世充。及偃師破，世充得其兄世偉、子玄應、虔恕、瓊等，又獲密將佐裴仁基、鄭頲、祖君彥等數十人。世充於是整兵向洛口，得邴元真妻子、鄭虔象母及密諸將子弟，皆撫慰之，令潛呼其父兄。
初，邴元真為縣吏，坐臓亡命，從翟讓于瓦岡；讓以其嘗為吏，使掌書記。及密開幕府，妙選時英，讓薦元真為長史；密不得已用之，行軍謀畫，未嘗參預。密西拒世充，留元真守洛口倉。元真性貪鄙，宇文溫謂密曰：「不殺元真，必為公患。」密不應。元真知之，陰謀叛密；楊慶聞之，以告密，密固疑焉。至是，密將入洛口城，元真已遣人潛引世充矣。密知而不發，因與眾謀，待世充兵半濟洛水，然後擊之。世充軍至，密候騎不時覺，比將出戰，世充軍悉已濟矣。單雄信等又勒兵自據；密自度不能支，帥麾下輕騎奔虎牢，元真遂以城降。
初，雄信驍捷，善用馬槊，名冠諸軍，軍中號曰「飛將」。彥藻以雄信輕於去就，勸密除之；密愛其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。
密將如黎陽，或曰：「殺翟讓之際，徐世勣幾死，今失利而就之，安可保乎！」時王伯當棄金墉保河陽，密自虎牢歸之，引諸將共議。密欲南阻河，北守太行，東連黎陽，以圖進取。諸將皆曰：「今兵新失利，眾心危懼，若更停留，恐叛亡不日而盡。又人情不願，難以成功。」密曰：「孤所恃者眾也，眾既不願，孤道窮矣。」欲自刎以謝眾。伯當抱密號絶，眾皆悲泣，密復曰：「諸君幸不相棄，當共歸關中；密身雖無功，諸君必保富貴。」府掾柳燮曰：「明公與唐公同族，兼有疇昔之好；雖不陪起兵，然阻東都，斷隋歸路，使唐公不戰而據長安，此亦公之功也。」眾咸曰：「然。」密又謂王伯當曰：「將軍室家重大，豈復與孤俱行哉！」伯當曰：「昔蕭何盡帥子弟以從漢王，伯當恨不兄弟俱從，豈以公今日失利遂輕去就乎！縱身分原野，亦所甘心！」左右莫不感激，從密入關者凡二萬人。於是密之將帥、州縣多降于隋。朱粲亦遣使降隋，皇泰主以粲為楚王。
