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裴仁基每破賊，得軍資，悉以賞士卒，監軍御史蕭懷靜不許，士卒怨之；懷靜又屢求仁基長短，劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花谷，固壘自守，又鞏獲罪于朝。李密知其狼狽，使人說之，啖以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密，仁基曰：「如蕭御史何？」閏甫曰：「蕭君如棲上鷄，若不知機變，在明公一刀耳。」仁基從之，遣閏甫詣密請降。密大喜，以閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，使之覆命，遺仁基書，慰納之，仁基還屯虎牢。蕭懷靜密表其事，仁基知之，遂殺懷靜，帥其眾以虎牢降密。密以仁基為上柱國、河東公；仁基子行儼，驍勇善戰，密亦以為上柱國、絳郡公。
密得秦叔寶及東阿程咬金，皆用為驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分隷四驃騎以自衛，號曰內軍，常曰：「此八千人足當百萬。」咬金後更名知節。羅士信、趙仁基皆帥眾歸密，密署為總管，使各統所部。
癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲回洛東倉，破之；遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥眾屯回洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克；乙未，還洛口。東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯酆都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
己亥，密帥眾三萬復據回洛倉，大修營塹以逼東都；段達等出兵七萬拒之。辛丑，戰于倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：「罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。」祖君彥之辭也。
趙王侗遣太常丞元善達間行賊中，詣江都奏稱：「李密有眾百萬，圍逼東都，據洛口倉，城內無食。若陛下速還，烏合必散；不然者，東都決沒。」因歔欷嗚咽，帝為之改容。虞世基進曰：「越王年少，此輩誑之。若如所言，善達何緣來至！」帝乃勃然怒曰：「善達小人，敢廷辱我！」因使經賊中向東陽催運，善達遂為群盜所殺。是後人人杜口，莫敢以賊聞。
世基容貌沉審，言多合意，特為帝所親愛，朝臣無與為比；親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。由是朝野共疾怨之。內史舍人封德彞托附世基，以世基不閒吏務，密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。群臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫獄用法，多峻文深詆，論功行賞，則抑削就薄。故世基之寵日隆而隋政益壞，皆德彞所為也。
初，唐公李淵娶于神武肅公竇毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，適太子千牛備身臨汾柴紹。
世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之志，傾身下士，散財結客，鹹得其歡心。世民娶右驍衛將軍長孫晟之女；右勛衛長孫順德，晟之族弟也，與右勛侍池陽劉弘基，皆避遼東之役，亡命在晉陽，依淵，與世民善。左親衛竇琮，熾之孫也，亦亡命在太原，素與世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入臥內，琮意乃安。
晉陽宮監猗氏裴寂，晉陽令武功劉文靜，相與同宿，見城上烽火，寂嘆曰：「貧賤如此，復逢亂離，將何以自存！」文靜笑曰：「時事可知，吾二人相得，何憂貧賤！」文靜見李世民而異之，深自結納，謂寂曰：「此非常人，豁達類漢高，神武同魏祖，年雖少，命世才也。」寂初未然之。
文靜坐與李密連昏，系太原獄，世民就省之。文靜曰：「天下大亂，非高、光之才，不能定也。」世民曰：「安知其無，但人不識耳。我來相省，非兒女子之情，欲與君議大事也。計將安出？」文靜曰：「今主上南巡江、淮，李密圍逼東都，群盜殆以萬數。當此之際，有真主驅駕而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盜入城，文靜為令數年，知其豪傑，一旦收集，可得十萬人，尊公所將之兵復且數萬，一言出口，誰敢不從！以此乘虛入關，號令天下，不過半年，帝業成矣。」世民笑曰：「君言正合我意。」乃陰部署賓客，淵不之知也。世民恐淵不從，猶豫久之，不敢言。
淵與裴寂有舊，每相與宴語，或連日夜。文靜欲因寂關說，乃引寂與世民交。世民出私錢數百萬，使龍山令高斌廉與寂博，稍以輸之，寂大喜，由是日從世民游，情款益狎。世民乃以其謀告之，寂許諾。
