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五月，乙未，詔曰：「魏末喪亂，軍人權置坊府，南征北伐，居處無定，家無完堵，地罕包桑，朕甚愍之。凡是軍人，可悉屬州縣，墾田、籍帳，一與民同。軍府統領，宜依舊式。罷山東、河南及北方緣邊之地新置軍府。」
六月，辛酉，制民年五十免役收庸。
秋，七月，癸卯，以納言楊素為內史令。
冬，十一月，辛丑，上祀南郊。
江表自東晉已來，刑法疏緩，世族陵駕寒門；平陳之後，牧民者盡更變之。蘇威復作《五教》，使民無長幼悉誦之，士民嗟怨。民間復訛言隋欲徙之入關，遠近驚駭。於是婺州汪文進、越州高智慧、蘇州沈玄懀皆舉兵反，自稱天子。署置百官。樂安蔡道人、蔣山李凌、饒州吳世華、溫州沈孝徹、泉州王國慶、杭州楊寶英、交州李春等皆自稱大都督，攻陷州縣。陳之故境，大抵皆反。大者有眾數萬，小者數千，共相影響。執縣令，或抽其腸，或臠其肉食之，曰：「更能使儂誦《五教》邪！」詔以楊素為行軍總管以討之。
素將濟江，使始興麥鐵杖戴束稾，夜，浮渡江覘賊，還而復往，為賊所擒，遣兵仗三十人防之。鐵杖取賊刀，亂斬防者，殺之皆盡，割其鼻，懷之以歸。素大奇之，奏授儀同三司。
素帥舟師自楊子津入，擊賊帥朱莫問于京口，破之。進擊晉陵賊帥顧世興、無錫賊帥葉略，皆平之。沈玄懀敗走，素追擒之。高智慧據浙江東岸為營，周亙百餘里，船艦被江；素擊之。子總管南陽來護兒言于素曰：「吳人輕鋭，利在舟楫，必死之賊，難與爭鋒，公宜嚴陳以待之，勿與接刃。請假奇兵數千潛渡江，掩破其壁。使退無所歸，進不得戰，此韓信破趙之策也。」素從之。護兒以輕舸數百直登江岸，襲破其營，因縱火，煙焰張天。賊顧火而懼，素因縱兵奮擊，大破之，賊遂潰。智慧逃入海，素躡之至海曲，召行軍記室封德彞計事，德彞墜水，人救，獲免，易衣見素，竟不自言。素後知之，問其故，曰：「私事也，所以不白。」素嗟異之。德彞名倫，以字行，隆之之孫也。汪文進以蔡道人為司空，守樂安，素進討，悉平之。
素遣總管史萬歲帥眾二千，自婺州別道逾嶺越海，攻破溪洞，不可勝數。前後七百餘戰，轉鬥千餘裡，寂無聲問者十旬，遠近皆以萬歲為沒。萬歲置書竹筒中，浮之於水，汲者得之，言于素。素上其事，上嗟嘆，賜萬歲家錢十萬。
素又破沈孝徹于溫州，步道向天台，指臨海，逐捕遺逸，前後百餘戰，高智慧走保閩、越。上以素久勞于外，令馳傳入朝。素以餘賊未殄，恐為後患，復請行，遂乘傳至會稽。王國慶自以海路艱阻，非北人所習，不設備；素泛海奄至，國慶遑遽棄州走。餘黨散入海島，或守溪洞，素分遣諸將，水陸追捕。密令人說國慶，使斬送智慧以自贖；國慶乃執送智慧，斬于泉州，餘黨悉降。江南大定。
素班師，上遣左領軍將軍獨孤陀至浚儀迎勞；比到京師，問者日至。拜素子玄獎為儀同三司，賞賜甚厚。陀，信之子也。
楊素用兵多權略，馭眾嚴整，每將臨敵，輒求人過失而斬之，多者百餘人，少不下十數，流血盈前，言笑自若。及其對陳，先令一二百人赴敵，陷陳則已，如不能陷而還者，無問多少，悉斬之；又令二三百人復進，還如向法。將士股慄，有必死之心，由是戰無不勝，稱為名將。素時貴幸，言無不從，其從素行者，微功必錄，至他將雖有大功，多為文吏所譴卻，故素雖殘忍，士亦以此願從焉。
以并州總管晉王廣為揚州總管，鎮江都，復以秦王俊為并州總管。
番禺夷王仲宣反，嶺南首領多應多，引兵圍廣州。韋洸中流矢卒，詔以其副慕容三藏檢校廣州道行軍事。又詔給事郎裴矩巡撫嶺南，矩至南康，得兵數千人。仲宣遣別將周師舉圍東衡州，矩與大將軍鹿願擊斬之，進至南海。
高涼洗夫人遣其孫馮暄將兵救廣州，暄與賊將陳佛智素善，逗留不進；夫人知之，大怒，遣使執暄，系州獄，更遣孫盎出討佛智，斬之。進會鹿願于南海，與慕容三藏合擊仲宣，仲宣眾潰，廣州獲全。洗氏親被甲，乘介馬，張錦傘，引彀騎衛，從裴矩巡撫二十餘州。蒼梧首領陳坦等皆來謁見，矩承製署為刺史、縣令，使還統其部落，嶺表遂定。
