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卻說楊森自兵敗退鄂，無日不想回川報仇，吳佩孚也很想聯絡他收服四川，完成他武力統一的一部分計劃，所以暗令長江上游總司令王汝勤，竭力補助他的給養和軍械。楊森因此得補充軍實，休養士卒，如此數月，實力已經複原，便向吳佩孚獻計收川，自己願為前部。吳佩孚因川中局勢穩定，認為時機未至，一面令他待機而動，一面令人暗地運動劉成勛部下的健將鄧錫侯、陳國棟，和楊森聯絡，共倒劉成勛。鄧錫侯等當時雖不曾完全答應，然而也未免稍事敷衍，雙方時有信使往返，因而惹起了劉成勛的疑竇，因猜疑而成為嫌隙。
到了十二年二月中，便因防地和軍餉問題，雙方竟至決裂起來。武人之反覆無常，向來如此，而錯綜變化，無可究詰者，尤莫如四川之武人焉。鄧錫侯一面和陳國棟向成都猛攻，一面又電催吳佩孚派楊森迅速入川，解決時局。有前此之助劉成勛猛攻楊森，又有此時之催楊森入川以攻劉成勛，武人反覆，固未嘗引為異事。
吳佩孚認為時機已至，便立即電令楊森入川，攻擊川東的但懋辛軍，免得但軍去攻鄧、陳的後路。一面又令盧金山為援川軍總指揮，王汝勤為援川軍總司令，入川助楊攻劉。
但懋辛原不經戰，如何當得起楊、盧的生力軍隊。幾次接觸，便由萬縣而退重慶。楊森克了萬縣，繼續向重慶進展，但懋辛不敢迎戰，只是死守，盼望劉成勛打敗鄧錫侯後，分兵來救。不料劉成勛初時雖然勝利，到底因軍心不固，被鄧錫侯一個努力反攻，便節節敗退，困守成都。
鄧錫侯等四面攻打，徹夜不絶，兩方槍炮並用，劈拍砰轟之聲，嚇得城內百姓，個個膽顫心驚，哀求中立派軍隊劉文輝、陳洪範等出任調停。劉文輝為見好川民起見，當下派代表向兩方接洽，請劉成勛自動退出成都，鄧錫侯的軍隊也不曾追擊。倒是個兩全之法，成民大幸。但懋辛得了這消息，不禁大驚，又聞得敵軍新加入趙榮華一旅北軍，攻擊更猛，料道重慶不能再守，只得放棄，退守瀘州，一面派代表向楊森求和。
楊森得了重慶，正待休息，所以也不追擊，因此四川各方面的戰事，忽然沉寂起來。
也是川民災難未滿，忽然潛伏多時的熊克武，也在這時候出現起來。他聯絡了周西成、湯子模、顏德基等軍隊，開到瀘州，助但懋辛反攻楊森。此時鄧錫侯已受同派軍隊的推戴，自任為川軍總司令，駐兵成都，想不到熊克武忽然來攻。鄧軍開出抗禦，雙方戰了一晝夜，卻被賴心輝從側面猛攻，因此支持不住，只得把剛從劉成勛手裡奪得的成都，奉送給熊克武。
驅劉氏而代之，尚不滿兩月，即已為人所驅，想來亦復何苦。川東方面，卻互有勝負，旅進旅退的不知道犧牲了多少平民。可為長太息。這時川軍的實力派，大可分為三派：第一派便是傾向南政府的熊克武派，佔有成都、瀘州等地，劉成勛，賴心輝、石青陽、周西成、湯子模、顏德基、但懋辛等，都是熊氏一派的。
第二派是受吳佩孚嗾使的楊森派，如鄧錫侯、陳國棟、袁祖銘、趙榮華、盧金山、王汝勤以及在川北的劉存厚、田頌堯等，都是這一派的。第三派如劉湘、劉文輝、陳洪範等，雖則號稱中立，其實卻接近楊森，所以後來也竟加入楊森一派，和熊克武實行宣戰了。
熊克武原屬老同盟會員，很信仰中山先生，所以在川中用兵的時候，就通款先生，先生便任他為四川討賊軍總司令。那面楊森一派，便也公推劉湘為四川善後督辦，以為對抗之計。彼此戰爭了幾個月，還沒有得到解決。在七月中旬的時候，楊森曾經吃過一個大敗仗，重慶被周西成圍困了好幾日，後來雖經擊退，人心已經十分不安，所以不能大舉進攻。
至于熊克武一方面，有顏德基、湯子模、周西成各軍，在南川、涪陵、墊江一帶，和鄧錫侯相持，也不能長驅直進。楊森方面主持前敵的是袁祖銘，見屢攻不能得手，十分焦急，便改變方針，分三路進攻成都：以楊森和其他川軍任左翼，由敘州、嘉定進攻；自己所部的黔軍任右翼，分四路由安岳、遂寧、鄰水、武勝取道金堂，向成都進攻；以北軍盧金山等任中路，在資州以下暫取守勢。又恐怕大軍進攻後，周西成再來抄攻後路，所以仍命鄧錫侯堅拒周西成等，不使東下。為謹慎起見，更令趙榮華守重慶後路，以防意外。
戰略也可謂精密得鉅細無遺了，然而終於戰敗者，蓋智力尚未足為數氏之敵。原來這三路中間，從資、簡進攻成都，須經過銅鐘、河茶、店子、龍泉驛等險要，十分難攻，所以教盧金山暫取守勢。左路仁壽、黃龍溪，右路雅州、金堂，都是平坦大道，進攻甚易，所以楊森自己進攻。到底還是有着私心。
這消息傳到成都，熊克武忙召集部下討論抗禦之計。石青陽這時恰在成都，當下向熊克武獻計道：「敵人三路來攻，聲勢甚大，不易力敵，不如待我寫信給楊森的旅長賀龍，使他倒戈攻楊，楊軍回救後路，則此一路可以不憂，僅須專力對付北中兩路，便不怕不能取勝了。」亦是一種計劃，但猶屬僥倖之計。熊克武笑道：「此計雖妙，尚未美全。
