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且說陳其美樹幟討袁，就在上海南市，設一總司令部辦事機關，所有舊部人員，次第到來，分任職務。且四處發出通告，遍貼街衢，大旨以起兵討袁，義不得已，在滬商民，一應保護，並飭各營約束軍隊，嚴查匪類，另頒六言告誡，申定斬首等律，揭示軍民人等，一體知悉。華界人民，多數搬入外國租界，期避兵鋒。吳淞炮台官姜文舟，也受陳慫恿，宣佈獨立，劃定戰線，照會外國領事，一切軍艦商舶，不得在戰線內下椗，無論何人，亦不得入戰線以內。
戰禍將開，風聲日緊。至松軍一到，自龍華藥廠起，至日暉橋止，悉數佈置，遍地皆兵。陳其美復商同商會董事李平書，令為保安團長，以王一亭為副，管理民政，保衛自安。上海城內各公署，無兵無餉，怎敢反抗陳其美，只好隨聲附和，獨有鄭汝成駐守製造局，及海軍各艦，不受陳其美運動。
北軍逐日南來，統在局內屯駐，聽鄭汝成節制，局中原有的巡警衛隊，俱被汝成遣出，免得生變。陳其美聞這消息，料他是個好手，不便輕敵，即與李平書、王一亭熟商，擬出三萬金贐送北軍，教他讓給製造局。李平書本與鄭汝成相識，便把這副擔子，挑在自己身上，邀同王一亭往製造局，入見鄭汝成，略說：「北軍兵單孤立，南軍四路合圍，眼見這製造局，要被南軍奪去。平書為息戰安民起見，已與陳其美商洽，願饋北軍三萬金，統為贐儀，勸他北返。」說至此，猛聽得一聲呵叱道：「我鄭汝成奉大總統命令，來守此局，你奉何人命令，敢來逐我出境？我若不念舊交，先將你的頭顱，梟示局門，為叛黨鑒。混帳糊塗，快與我滾出去罷！」李、王兩人，碰了這個大釘子，不禁面目發赤，倉皇退出，返報陳其美。陳乃決意開戰，調集南軍，擬專攻製造局，可巧駐寧福字營司令劉福彪，將部眾編作敢死隊，帶領至滬，與陳其美晤商，願為攻擊製造局的先鋒。其美大喜，即令為衝鋒隊。
還有鎮江軍、上海軍，及駐防楓涇的浙江軍，一古腦兒湊將攏來，約有三四千人。鎮、滬兩軍，本無叛志，因黃興藉著程督名義，調撥該軍，不得不奉命來前。浙江本未獨立，所派楓涇防兵，實是防禦滬黨，不意為陳其美買通，也撥遣一隊，助攻製造局。再加松江鈕永建軍；福字營的敢死隊，共計得七千五百人，于七月二十二日夜間，由總司令陳其美髮令，一律會齊，三路進攻，一攻東局門，一攻後局門，一攻西柵門。
東局門最關緊要，即用敢死隊猛撲過去。先放步槍一排，繼即拋擲炸彈，蜂擁前進。局中早已預備，即開機關槍對敵，敢死隊也用機關槍擊射，相持不退。局內復續發步槍，繼以巨炮，響震全滬，會西柵門外，又復起火，後局門外，亦起槍聲，鄭汝成分軍堵禦，連擊不懈。
正在兩軍開戰的時候，海籌軍艦的李司令，遵約開炮，向東西兩面轟擊，東轟鎮軍，西轟浙軍，大半命中，鎮、浙兩軍，本無鬥志，立即潰散。只有松軍滬軍，及敢死隊數百名，尚是死抗，未肯退回。轉瞬間天已黎明，北軍運機關炮過山炮等，一齊開放，松、滬軍始不能支，逐漸退去。北軍出局追擊，因敢死隊亂擲炸彈，異常猛烈，才停住不追。
敢死隊卻自死了多人，總計敢死隊六百五十名，戰了一夜，傷亡了一大半。劉福彪大呼晦氣，悶悶不已。
到了晚間，由吳淞炮台官姜文舟，撥調協守炮台的鎮江軍一營，到了上海，又由陳其美下令，再攻製造局，各軍仍然會集，依了老法兒，三路併進，連放排槍，北軍並不還擊，直待敵軍逼近，方將槍炮盡行發出，打得南軍落花流水，大敗而逃。劉福彪氣憤填胸，當下收集潰兵，休息數小時，至二十四日午後，運到槍關大炮，猛攻製造局。
北軍亦開炮還擊，福彪冒險直進，不防空中落下一彈，穿入左臂，自覺忍痛不住，只好逃往醫院，向醫求治去了。部下的敢死隊，只剩了一二百人，無人統轄，統竄至北門外。
北門地近法界，安南巡捕，奉法總巡命令，嚴行防守，偶見敗軍竄入，即猛放排槍一陣，把他擊回，轉入城內，搶劫估衣等店數家，由南碼頭鳧水逃生，慌忙逸去。敢死隊變作敢生隊。
是日，有海艦一艘入口，滿載華人，彷彿似鐵路工匠模樣，及抵滬登岸，統入製造局，外人才知是北軍假扮，混過吳淞。局中得此生力軍，氣勢愈盛。惟松軍司令鈕永建，迭接敗報，即親率部眾二千名，直至滬南。鄭汝成聞有松軍續到，索性先發制人，立派精鋭五百名，出堵松軍。
兩下相見，無非是槍炮相遺。奮鬥多時，互有傷亡，惟北軍系久練勁旅，槍無虛發，松軍漸覺不支，向西退去。北軍方擬追襲，忽由偵卒走報，後面又有叛黨來攻，乃急急回軍，退入西柵。松軍返身轉來，復向西柵攻擊，北軍嚴行拒守。
既而後面又迭起炮聲，有一千餘人新到，夾攻製造局。看官道此軍何來？乃是討袁總司令陳其美，由蘇調來的第三師步兵，他由閘北河道，坐駁船到滬，隨帶機關槍炮，卻也不少，所以一到戰地，即槍炮迭施，隆隆不絶。北軍並不與敵，只有海軍艦上，開炮相擊，亦沒有甚麼猛烈。蘇軍大膽前進，甫逼局門，不料背後猝聞巨響，回頭一望，彈來如雨，不是擊着面部，就是擊着身上，接連有好幾十人，中傷仆地。
