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王琳東下，皎隨侯瑱拒之。琳平，鎮湓城，知江州事。時南州守宰多鄉裡酋豪，不遵朝憲，文帝令皎以法馭之。王琳奔散，將卒多附於皎。三年，除假節、通直散騎常侍、仁武將軍、新州刺史資，監江州。尋詔督尋陽、太原、高唐、南北新蔡五郡諸軍事、尋陽太守，假節、將軍、州資、監如故。周迪謀反，遣其兄子伏甲于船中，偽稱賈人，欲于湓城襲皎。未發，事覺，皎遣人逆擊之，盡獲其船仗。其年，皎隨都督吳明徹征迪，迪平，以功授散騎常侍、平南將軍、臨川太守，進爵為侯，增封並前五百戶。未拜，入朝，仍授使持節、都督湘、巴等四州諸軍事、湘州刺史，常侍、將軍如故。
皎起自下吏，善營產業，湘川地多所出，所得併入朝廷，糧運竹木，委輸甚眾；至于油蜜脯菜之屬，莫不營辦。又征伐川洞，多致銅鼓、生口，並送於京師。廢帝即位，進號安南將軍，改封重安縣侯，食邑一千五百戶。文帝以湘州出杉木舟，使皎營造大艦金翅等二百餘艘，並諸水戰之具，欲以入漢及峽。
韓子高誅後，皎內不自安，繕甲聚徒，厚禮所部守宰。高宗頻命皎送大艦金翅等，推遷不至。光大元年，密啟求廣州，以觀時主意。高宗偽許之，而詔書未出。皎亦遣使句引周兵，又崇奉蕭巋為主，士馬甚盛。詔乃以吳明徹為湘州刺史，實欲以輕兵襲之。是時慮皎先發，乃前遣明徹率眾三萬，乘金翅直趨郢州，又遣撫軍大將軍淳于量率眾五萬，乘大艦以繼之，又令假節、冠武將軍楊文通別從安成步道出茶陵，又令巴山太守黃法慧別從宜陽出澧陵，往掩襲，出其不意，並與江州刺史章昭達、郢州刺史程靈洗等參謀討賊。
是時蕭巋遣水軍為皎聲援。周武又遣其弟衛國公宇文直率眾屯魯山，又遣其柱國長胡公拓跋定人馬三萬，攻圍郢州。蕭巋授皎司空，巴州刺史戴僧朔，衡陽內史任蠻奴，巴陵內史潘智虔，岳陽太守章昭裕，桂陽太守曹宣，湘東太守錢明，並隷于皎。又長沙太守曹慶等本隷皎下，因為之用。帝恐上流宰守併為皎扇惑，乃下詔曰：「賊皎輿皁微賤，特逢獎擢，任據籓牧，屬當寵寄，背斯造育，興構奸謀，樹立蕭氏，盟約彰露，鴆毒存心，志危宗社，扇結邊境，驅逼士庶，蟻聚巴、湘，豕突鄢、郢，逆天反地，人神忿嫉。征南將軍量、安南將軍明徹、郢州刺史靈洗，受律專征，備盡心力，撫勞驍雄，舟師俱進，義烈爭奮，凶惡奔殄，獻捷相望，重氛載廓，言念泣罪，思與惟新。可曲赦湘、巴二州：凡厥為賊所逼制，預在凶黨，悉皆不問；其賊主帥節將，並許開恩出首，一同曠蕩。」
先是，詔又遣司空徐度與楊文通等自安成步出湘東，以襲皎後。時皎陣于巴州之白螺，列舟艦與王師相持未決。及聞徐度趨湘州，乃率兵自巴、郢因便風下戰。淳于量、吳明徹等募軍中小艦，多賞金銀，令先出當賊大艦，受其拍。賊艦發拍皆盡，然後官軍以大艦拍之，賊艦皆碎，沒于中流。賊又以大艦載薪，因風放火，俄而風轉自焚，賊軍大敗。皎乃與戴僧朔單舸走，過巴陵，不敢登城，徑奔江陵。拓跋定等無復船渡，步趨巴陵，巴陵城邑為官軍所據，乃向湘州。至水口，不得濟，食且盡，詣軍請降。俘獲萬餘人，馬四千餘匹，送於京師。皎黨曹慶、錢明、潘智虔、魯閒、席慧略等四十餘人並誅，唯任蠻奴、章昭裕、曹宣、劉廣業獲免。
戴僧朔，吳郡錢塘人也。有膂力，勇健善戰，族兄右將軍僧錫甚愛之。僧錫年老，征討恆使僧朔領眾。平王琳有功，僧錫卒，仍代為南丹陽太守。鎮採石。從征留異，侯安都于岩下出戰，為賊斫傷，僧朔單刀步援。以功除壯武將軍、北江州刺史，領南陵太守。又從征周迪有功，遷巴州刺史，假節、將軍如故。至是同皎為逆，伏誅于江陵。
曹慶，本王琳將，蕭莊偽署左衛將軍、吳州刺史，部領亞於潘純陀。琳敗，文帝以配皎，官至長沙太守。錢明，本高祖主帥，後歷湘州諸郡守。潘智虔，純陀之子，少有志氣，年二十為巴陵內史。魯閒，吳郡錢塘人。席慧略，安定人。閒本張彪主帥，慧略王琳部下，文帝皆配于皎，官至郡守。並伏誅。
章昭裕，昭達之弟；劉廣業，廣德之弟；曹宣，高祖舊臣；任蠻奴嘗有密啟于朝廷；由是並獲宥。
史臣曰：韓子高、華皎雖復瓶筲小器，輿台末品，文帝鑒往古之得人，救當今之急弊，達聰明目之術，安黎和眾之宜，寄以腹心，不論冑閥。皎早參近昵，嘗預艱虞，知其無隱，賞以悉力，有見信之誠，非可疑之地。皎據有上游，忠於文帝。仲舉、子高亦無爽于臣節者矣。
列傳第十五 謝哲 蕭乾 謝嘏 張種 王固 孔奐 蕭允 弟引
