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范仲淹，字希文，唐宰相履冰之後。其先邠州人也，後徙家江南，遂為蘇州吳縣人。仲淹二歲而孤，母更適長山朱氏，從其姓，名說。少有志操，既長，知其世家，乃感泣辭母，去之應天府，依戚同文學。晝夜不息，冬月憊甚，以水沃面；食不給，至以糜粥繼之，人不能堪，仲淹不苦也。舉進士第，為廣德軍司理參軍，迎其母歸養。改集慶軍節度推官，始還姓，更其名。
監泰州西溪鹽稅，遷大理寺丞，徙監楚州糧料院，母喪去官。晏殊知應天府，聞仲淹名，召寘府學。上書請擇郡守，舉縣令，斥遊惰，去冗僭，慎選舉，撫將帥，凡萬餘言。服除，以殊薦，為秘閣校理。仲淹泛通《六經》，長於《易》，學者多從質問，為執經講解，亡所倦。嘗推其奉以食四方游士，諸子至易衣而出，仲淹晏如也。每感激論天下事，奮不顧身，一時士大夫矯厲尚風節，自仲淹倡之。
天聖七年，章獻太后將以冬至受朝，天子率百官上壽。仲淹極言之，且曰：「奉親于內，自有家人禮，顧與百官同列，南面而朝之，不可為後世法。」且上疏請太后還政，不報。尋通判河中府，徙陳州。時方建太一宮及洪福院，市材木陝西。仲淹言：「昭應、壽寧，天戒不遠。今又侈土木，破民產，非所以順人心、合天意也。宜罷修寺觀，減常歲市木之數，以蠲除積負。」又言：「恩幸多以內降除官，非太平之政。」事雖不行，仁宗以為忠。
太后崩，召為右司諫。言事者多暴太后時事，仲淹曰：「太后受遺先帝，調護陛下者十餘年，宜掩其小故，以全後德。」帝為詔中外，毋輒論太后時事。初，太后遺誥以太妃楊氏為皇太后，參決軍國事。仲淹曰：'太后，母號也，自古無因保育而代立者。今一太后崩，又立一太后，天下且疑陛下不可一日無母后之助矣。」
歲大蝗旱，江、淮、京東滋甚。仲淹請遣使循行，未報。乃請間曰：「宮掖中半日不食，當何如？」帝側然，乃命仲淹安撫江、淮，所至開倉振之，且禁民淫祀，奏蠲廬舒折役茶、江東丁口鹽錢，且條上救敝十事。
會郭皇后廢，率諫官、御史伏閣爭之，不能得。明日，將留百官揖宰相廷爭，方至待漏院，有詔出知睦州。歲余，徙蘇州。州大水，民田不得耕，仲淹疏五河，導太湖注之海，募人興作，未就，尋徙明州，轉運使奏留仲淹以畢其役，許之。拜尚書禮部員外郎、天章閣待制，召還，判國子監，遷吏部員外郎、權知開封府。
時呂夷簡執政，進用者多出其門。仲淹上《百官圖》，指其次第曰：「如此為序遷，如此為不次，如此則公，如此則私。況進退近臣，凡超格者，不宜全委之宰相。」夷簡不悅。他日，論建都之事，仲淹曰：「洛陽險固，而汴為四戰之地，太平宜居汴，即有事必居洛陽。當漸廣儲蓄，繕宮室。」帝問夷簡，夷簡曰：「此仲淹迂闊之論也。」仲淹乃為四論以獻，大抵譏切時政。且曰：「漢成帝信張禹，不疑舅家，故有新莽之禍。臣恐今日亦有張禹，壞陛下家法。」夷簡怒訴曰：「仲淹離間陛下君臣，所引用，皆朋黨也。」仲淹對益切，由是罷知饒州。
殿中侍御史韓瀆希宰相旨，請書仲淹朋黨，揭之朝堂。於是秘書丞余靖上言曰：「仲淹以一言忤宰相，遽加貶竄，況前所言者在陛下母子夫婦之間乎？陛下既優容之矣，臣請追改前命。」太子中允尹洙自訟與仲淹師友，且嘗薦己，願從降黜。館閣校勘歐陽修以高若訥在諫官，坐視而不言，移書責之。由是，三人者偕坐貶。明年，夷簡亦罷，自是朋黨之論興矣。仲淹既去，士大夫為論薦者不已。仁宗謂宰相張士遜曰：「向貶仲淹，為其密請建立皇太弟故也。今朋黨稱薦如此，奈何？」再下詔戒敕。
仲淹在饒州歲余，徙潤州，又徙越州。元昊反，召為天章閣待制、知永興軍，改陝西都轉運使。會夏竦為陝西經略安撫、招討使，進仲淹龍圖閣直學士以副之。夷簡再入相，帝諭仲淹使釋前憾。仲淹頓首謝曰：「臣鄉論蓋國家事，于夷簡無憾也。」
延州諸砦多失守，仲淹自請行，遷戶部郎中兼知延州。先是，詔分邊兵：總管領萬人，鈐轄領五千人，都監領三千人。寇至禦之，則官卑者先出。仲淹曰：「將不擇人，以官為先後，取敗之道也。」於是大閲州兵，得萬八千人，分為六，各將三千人，分部教之，量賊眾寡，使更出禦賊。時塞門、承平諸砦既廢，用種世衡策，城青澗以據賊沖，大興營田，且聽民得互市，以通有無。又以民遠輸勞苦，請建鄜城為軍，以河中、同、華中下戶稅租就輸之。春夏徙兵就食，可省糴十之三，他所減不與。詔以為康定軍。
明年正月，詔諸路入討，仲淹曰：「正月塞外大寒，我師暴露，不如俟春深入，賊馬瘦人饑，勢易制也。況邊備漸修，師出有紀，賊雖猖獗，固已懾其氣矣。鄜、延密邇靈、夏，西羌必由之地也。第按兵不動，以觀其釁，許臣稍以恩信招來之。不然，情意阻絶，臣恐偃兵無期矣。若臣策不效，當舉兵先取綏、宥，據要害，屯兵營田，為持久計，則茶山、橫山之民，必挈族來歸矣。拓疆禦寇，策之上也。」帝皆用其議。仲淹又請修承平、永平等砦，稍招還流亡，定堡障，通斥候，城十二砦，於是羌漢之民，相踵歸業。
久之，元昊歸陷將高延德，因與仲淹約和，仲淹為書戒喻之。會任福敗於好水川，元昊答書語不遜，仲淹對來使焚之。大臣以為不當輒通書，又不當輒焚之，宋庠請斬仲淹，帝不聽。降本曹員外郎、知耀州，徙慶州，遷左司郎中，為環慶路經略安撫、緣邊招討使。初，元昊反，陰誘屬羌為助，而環慶酋長六百餘人，約為鄉道'事尋露。仲淹以其反覆不常也，至部即奏行邊，以詔書犒賞諸羌，閲其人馬，為立條約：「若仇已和斷，輒私報之及傷人者，罰羊百、馬二，已殺者斬。負債爭訟，聽告官為理，輒質縛平人者，罰羊五十、馬一。賊馬入界，追集不赴隨本族，每戶罰羊二，質其首領。賊大入，老幼入保本砦，官為給食；即不入砦，本家罰羊二；全族不至，質其首領。」諸羌皆受命，自是始為漢用矣。
改邠州觀察使，仲淹表言：「觀察使班待制下，臣守邊數年，羌人頗親愛臣，呼臣為‘龍圖老子’。今退而與王興、朱觀為伍，第恐為賊輕矣。」辭不拜。慶之西北馬鋪砦，當後橋川口，在賊腹中。仲淹欲城之，度賊必爭，密遣子純祐與蕃將趙明先據其地，引兵隨之。諸將不知所向，行至柔遠，始號令之，版築皆具，旬日而城成，即大順城是也。賊覺，以騎三萬來戰，佯北，仲淹戒勿追，已而果有伏。大順既城，而白豹、金湯皆不敢犯，環慶自此寇益少。
明珠、滅臧勁兵數萬，仲淹聞涇原欲襲討之，上言曰：「二族道險，不可攻，前日高繼嵩已喪師。平時且懷反側，今討之，必與賊表裡，南入原州，西擾鎮戎，東侵環州，邊患未艾也。若北取細腰、胡蘆眾泉為堡障，以斷賊路，則二族安，而環州、鎮戎徑道通徹，可無憂矣。」其後，遂築細腰、胡蘆諸砦。
葛懷敏敗於定川，賊大掠至潘原，關中震恐，民多竄山谷間。仲淹率眾六千，由邠、涇援之，聞賊已出塞，乃還。始，定川事聞，帝按圖謂左右曰：「若仲淹出援，吾無憂矣。」奏至，帝大喜曰：「吾固知仲淹可用也。」進樞密直學士、右諫議大夫。仲淹以軍出無功，辭不敢受命，詔不聽。
