馮亭感其意，乃出見，猶垂涕不止，願交割地面，別選良守。平原君再三撫慰曰：「君之心事，勝已知之，君不為守，無以慰吏民之望。」馮亭乃領守如故，竟不受封。
平原君將別，馮亭謂曰：「上黨所以歸趙者，以力不能獨抗秦也，望公子奏聞趙王，大發士卒，急遣名將，為禦秦計。」平原君回報趙王。
趙王置酒賀得地，徐議發兵，未決。
秦大將王齕進兵圍上黨，馮亭堅守兩月，趙援兵猶未至，乃率其吏民奔趙。
時趙王拜廉頗為上將，率兵二十萬來援上黨，行至長平關，遇馮亭，方知上黨已失，秦兵日近。乃就金門山下，列營築壘，東西各數十，如列星之狀。別分兵一萬，使馮亭守光狼城；又分兵二萬，使都尉蓋負、蓋同分領之，守東西二鄣城；又使裨將趙茄遠探秦兵。
卻說趙茄領軍五千，哨探出長平關外，約二十里，正遇秦將司馬梗，亦行探來到。趙茄欺司馬梗兵少，直前搏戰。正在交鋒，秦第二哨張唐兵又到，趙茄心慌手慢，被司馬梗一刀斬之，亂殺趙兵。
廉頗聞前哨有失，傳諭各壘用心把守，勿與秦戰，且使軍士掘地深數丈以注水，軍中都不解其意。
王齕大軍已到，距金門山十里下寨，先分軍攻二鄣城。蓋負、蓋同出戰皆敗沒。
王齕乘勝攻光狼城，司馬梗奮勇先登，大軍繼之，馮亭覆敗走，奔金門山大營，廉頗納之，秦兵又來攻壘，廉頗傳令：「出戰者，雖勝亦斬。」王齕攻之不入，乃移營逼之，去趙營僅五里，挑戰幾次，趙兵終不出。
王齕曰：「廉頗老將，其行軍持重，未可動也！」
偏將王陵獻計曰：「金門山下有流澗，名曰楊谷，秦、趙之軍共取汲於此澗，趙壘在澗水之南，而秦壘踞其西，水勢自西而流于東南，若絶斷此澗，使水不東流，趙人無汲，不過數日軍必亂，亂而擊之，無不勝矣。」王齕以為然，使軍士將澗水築斷。至今楊谷名為絶水，為此也。誰知廉頗預掘深坎，注水有餘，日用不乏。
秦、趙相持四個月，王齕不得一戰，無可奈何，遣使入告于秦王，秦王召應侯范睢計議，范睢曰：「廉頗更事久，知秦軍強，不輕戰，彼以秦兵道遠，不能持久，欲以老我而乘其隙。若此人不去，趙終未可入也！」秦王曰：「卿有何計，可以去廉頗乎？」范睢屏左右言曰：「要去廉頗，須用‘反間之計'，如此恁般，非費千金不可。」秦王大喜，即以千金付范睢。
乃使其心腹門客從間道入邯鄲，用千金賄賂趙王左右，布散流言曰：「趙將惟馬服君最良，聞其子趙括勇過其父，若使為將，誠不可當，廉頗老而怯，屢戰俱敗，失亡趙卒三四萬，今為秦兵所逼，不日將出降矣。」
趙王先聞趙茄等被殺，連失三城，使人往長平催頗出戰，廉頗主「堅壁」之謀，不肯出戰，趙王已疑其怯。及聞左右反間之言，信以為實，遂召趙括問曰：「卿能為我擊秦軍乎？」
括對曰：「秦若使武安君為將，尚費臣籌畫，如王齕不足道矣。」
趙王曰：「何以言之？」
趙括曰：「武安君數將秦軍，先敗韓、魏于伊闕，斬首二十四萬；再攻魏，取大小六十一城；又南攻楚，拔鄢、郢，定巫、黔；又復攻魏，走芒卯，斬首十三萬；又攻韓，拔五城，斬首五萬；又斬趙將賈偃，沉其卒二萬人于河。戰必勝，攻必取，其威名素著，軍士望風而慄，臣若與對壘，勝負居半，故尚費籌畫。如王齕新為秦將，乘廉頗之怯，故敢於深入；若遇臣，如秋葉之遇風，不足當迅掃也！」
趙王大悅，即拜趙括為上將，賜黃金彩帛，使持節往代廉頗，復益勁軍二十萬。括閲軍畢，車載金帛，歸見其母。母曰：「汝父臨終遺命，戒汝勿為趙將，汝今日何不辭之？」
括曰：「非不欲辭，奈朝中無如括者。」
母乃上書諫曰：「括徒讀父書，不知通變，非將才，願王勿遣。」
趙王召其母至，親叩其說，母對曰：「括父奢為將，所得賞賜，盡以與軍吏；受命之日，即宿于軍中，不問及家事，與士卒同甘苦；每事必博諮于眾，不敢自專。今括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視。所賜金帛，悉歸私家。為將豈宜如此？括父臨終，嘗戒妾曰：‘括若為將，必敗趙兵。'妾謹識其言，願王別選良將，切不可用括。」
趙王曰：「寡人意已決矣！」
母曰：「王既不聽妾言，倘兵敗，妾一家請無連坐。」趙王許之。
趙括遂引軍出邯鄲，望長平進發。
再說范睢所遣門客猶在邯鄲，備細打聽，盡知趙括向趙王所說之語，趙王已拜為大將，擇日起程，遂連夜奔回咸陽報信。秦王與范睢計議曰：「非武安君不能了此事也。」乃更遣白起為上將，王齕副之，傳令軍中秘密其事，「有人泄漏武安君為將者斬。」
再說趙括至長平關，廉頗驗過符節，即將軍籍交付趙括，獨引親軍百餘人，回邯鄲去訖。
趙括將廉頗約束，盡行更改，軍壘合併成大營。時馮亭在軍中，固諫不聽，括又以自己所帶將士易去舊將，嚴諭：「秦兵若來，各要奮勇爭先；如遇得勝，便行追逐，務使秦軍一騎不返。」
白起既入秦軍，聞趙括更易廉頗之令，先使卒三千人出營挑戰，趙括輒出萬人來迎，秦軍大敗奔回，白起登壁上望趙軍，謂王齕曰：「吾知所以勝之矣。」
趙括勝了一陣，不禁手舞足蹈，使人至秦營下戰書，白起使王齕批：「來日決戰。」因退軍十里，復營于王齕舊屯之處，趙括喜曰：「秦兵畏我矣。」乃椎牛饗士，傳令：「來日大戰，定要生擒王齕，與諸侯做個笑話。」
