是時，三晉惟魏稱王，有吞併韓、趙之意，聞衛鞅用於秦國，嘆曰：「悔不聽公叔痤之言也！」時卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚幣，招來四方豪傑。
鄒人孟軻字子輿，乃子思門下高弟。子思姓孔名伋，孔子嫡孫。孟軻得聖賢之傳于子思，有濟世安民之志，聞魏惠王好士，自鄒至魏，惠王郊迎，禮為上賓，問以利國之道，孟軻曰：「臣游于聖門，但知有仁義，不知有利。」惠王迂其言，不用。軻遂適齊，潛淵有詩云：
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流。
子輿空挾圖王術，歷盡諸侯話不投！
卻說周之陽城，有一處地面，名曰鬼谷，以其山深樹密，幽不可測，似非人之所居，故雲鬼谷。內中有一隱者，但自號曰鬼谷子，相傳姓王名栩，晉平公時人，在雲夢山與宋人墨翟一同採藥修道。那墨翟不畜妻子，發願雲遊天下，專一濟人利物，拔其苦厄，救其危難。惟王栩潛居鬼谷，人但稱為鬼谷先生。其人通天徹地，有幾家學問，人不能及。
哪幾家學問？一曰數學，日星象緯，在其掌中，占往察來，言無不驗；二曰兵學，六韜三略，變化無窮，佈陣行兵，鬼神不測；三曰遊學，廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，萬口莫當；四曰出世學，修真養性，服食導引，卻病延年，沖舉可俟。
那先生既知仙家沖舉之術，為何屈身世間？只為要度幾個聰明弟子，同歸仙境，所以借這個鬼谷棲身。初時偶然入市，為人占卜，所言吉凶休咎，應驗如神。漸漸有人慕學其術，先生只看來學者資性，近著那一家學問，便以其術授之。一來成就些人才，為七國之用；二來就訪求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不計年數，弟子就學者不知多少，先生來者不拒，去者不追。
就中單說同時幾個有名的弟子：齊人孫賓、魏人龐涓、張儀，洛陽人蘇秦。
賓與涓結為兄弟，同學兵法；秦與儀結為兄弟，同學遊說，各為一家之學。
單表龐涓學兵法三年有餘，自以為能，忽一日，為汲水偶然行至山下，聽見路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲辭先生下山，往魏國應聘，又恐先生不放，心下躊躇，欲言不言。先生見貌察情，早知其意，笑謂龐涓曰：「汝時運已至，何不下山，求取富貴？」龐涓聞先生之言，正中其懷，跪而請曰：「弟子正有此意，未審此行可得意否？」先生曰：「汝往摘山花一枝，吾為汝占之。」龐涓下山，尋取山花。
此時正是六月炎天，百花開過，沒有山花，龐涓左盤右轉，尋了多時，止覓得草花一莖，連根拔起，欲待呈與師父，忽想道：「此花質弱身微，不為大器。」棄擲于地，又去尋覓了一回，可怪絶無他花，只得轉身將先前所取草花，藏於袖中，回覆先生曰：「山中沒有花。」先生曰：「既沒有花，汝袖中何物？」涓不能隱，只得取出呈上，其花離土，又先經日色，已半萎矣。
先生曰：「汝知此花之名乎？乃馬兜鈴也，一開十二朵，為汝榮盛之年數，采於鬼谷，見日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必于魏國。」龐涓暗暗稱奇，先生又曰：“但汝不合見欺，他日必以欺
人之事，還被人欺，不可不戒。吾有八字，汝當記取：‘遇羊而榮，遇馬而瘁'。”
龐涓再拜曰：「吾師大教，敢不書紳？」臨行，孫賓送之下山，龐涓曰：「某與兄有八拜之交，誓同富貴，此行倘有進身之階，必當舉薦吾兄，同立功業。」
孫賓曰：「吾弟此言果實否？」
涓曰：「弟若謬言，當死於萬箭之下！」
賓曰：「多謝厚情，何須重誓？」兩下流淚而別。
孫賓還山，先生見其淚容，問曰：「汝惜龐生之去乎？」賓曰：「同學之情，何能不惜？」先生曰：「汝謂龐生之才，堪為大將否？」賓曰：「承師教訓已久，何為不可？」先生曰：「全未，全未。」賓大驚，請問其故，先生不言。
至次日，謂弟子曰：「我夜間惡聞鼠聲，汝等輪流值宿，為我驅鼠。」眾弟子如命。
其夜，輪孫賓值宿，先生於枕下，取出文書一卷，謂賓曰：「此乃汝祖孫武子《兵法》十三篇，昔汝祖獻於吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚師；後闔閭惜此書，不欲廣傳於人，乃置以鐵櫃，藏於姑蘇台屋楹之內。自越兵焚台，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得其書，親為註解，行兵秘密，盡在其中，未嘗輕授一人，今見子心術忠厚，特以付子。」
賓曰：「弟子少失父母，遭國家多故，宗族離散，雖知祖父有此書，實未傳領，吾師既有註解，何不併傳之龐涓，而獨授于賓也？」
先生曰：「得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害。涓非佳士，豈可輕付哉？」
賓乃攜歸臥室，晝夜研誦，三日之後，先生遽向孫賓索其原書，賓出諸袖中，繳還先生，先生逐篇盤問，賓對答如流，一字不遺。先生喜曰：「子用心如此，汝祖為不死矣！」
再說龐涓別了孫賓，一徑入魏國，以兵法干相國王錯，錯薦于惠王。
龐涓入朝之時，正值庖人進蒸羊于惠王之前，惠王方舉箸，涓私喜曰：「吾師言‘遇羊而榮'，斯不謬矣！」惠王見龐涓一表人物，放箸而起，迎而禮之，龐涓再拜，惠王扶住，問其所學，涓對曰：「臣學于鬼谷先生之門，用兵之道，頗得其精！」因指畫敷陳，傾倒胸中，惟恐不盡。
惠王問曰：「吾國東有齊，西有秦，南有楚，北有韓、趙、燕，皆勢均力敵，而趙人奪我中山，此仇未報。先生何以策之！」
