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自漢末以來，中國土大夫如許子將輩，所以更相謗訕，或至為禍，原其本起。非為大仇，惟坐克己不能盡如禮，而責人專以正義。夫己不如禮，則人不服。責人以正義，則人不堪。內不服其行，外不堪其責，則不得不相怨。相怨一生，則小人得容其間。得容其間，則三至之言，浸潤之譖，紛錯交至。雖使至明至親者處之，猶難以自定。況已為隙，且未能明者乎？是故張、陳至于血刃，蕭、朱不終其好，本由於此而已。夫不捨小過，纖微相責，久乃至于家戶為怨，一國無復全行之士也。”恪知遜以此嫌己，故遂廣其理而贊其旨也。會遜卒，恪遷大將軍，假節，駐武昌，代遜領荊州事。
久之，權不豫，而太子少，乃征恪以大將軍領太子太傅，中書令孫弘領少傅。權疾困，召恪、弘及太常滕胤、將軍呂據、侍中孫峻，屬以後事。
翌日，權薨。弘素與恪不平，懼為恪所治，秘權死問，欲矯詔除恪。峻以告恪 ，恪請弘咨事，于坐中誅之，乃發喪制服。與弟公安督融書曰：「今月十六日乙未，大行皇帝委棄萬國，群下大小，莫不傷悼。至吾父子兄弟，井受殊恩，非徒凡庸之隷，是以悲慟，肝心圮裂。皇太子以丁酉踐酋號，哀喜交並，不知所措。吾身受顧命，輔相幼主，竊自揆度；才非博陸而受姬公負圖之托，懼忝丞相輔漢之效；恐損先帝委付之明，是以憂慚惶惶，所慮萬端。且民惡其上，動見瞻觀，何時易哉？今以頑鈍之姿，處保傅之位，艱多智寡，任重謀淺，誰為唇齒？近漢之世，燕、蓋交遘，有上官之變，以身值此，何敢怡豫邪？又弟所在，與賊犬牙相錯，當於今時整頓軍具，率厲將士，警備過常，念出萬死，無顧一生，以報朝廷，無忝爾先。又諸將備守各有境界，猶恐賊虜聞諱，恣睢寇竊。邊邑諸曹，已別下約敕，所部督將，不得妄委所戍，徑來奔赴。雖懷愴但不忍之心，公義奪私，伯禽服戎，若苟違戾，非徒小故。以親正疏，古人明戒也。」
恪更拜太傅。於是罷視聽，息校官，原逋責，除關稅，事崇恩澤，眾莫不悅。恪每出入，百姓延頸思見其狀。
初，權黃龍元年遷都建業。二年築東興堤遏湖水。後征淮南，敗，以內船，由是廢不復修。恪以建興元年十月會眾于東興，更作大堤，左右結山俠築兩城，各留千人，使全端、留略守之，引軍而還。魏以吳軍入其疆土，恥于受侮，命大將胡遵、諸葛誕等率眾七萬，欲攻圍兩塢，圖壞堤遏。恪興軍四萬，晨夜赴救。遵等敕其諸軍作浮橋度，陳于堤上，分兵攻兩城。城在高峻，不可卒拔。恪遣將軍留贊、呂據、唐咨、丁奉為前部。時天寒雪，魏諸將會飲，見贊等兵少，而解置鎧甲，不持矛戟。但兜鍪刀楯，倮身緣遏，大笑之，不即嚴兵。兵得上，便鼓噪亂斫。魏軍驚擾散走，爭渡浮橋，橋壞絶，自投于水，更相蹈藉。樂安太守恆嘉等同時並沒，死者數萬。故叛將韓綜為魏前軍督，亦斬之。獲車乘牛馬驢騾各數千，資器山積，振旅而歸。進封恪陽都侯，加荊揚州牧，督中外諸軍事，賜金一百斤，馬二百匹，繒布各萬匹。
恪遂有輕敵之心，以十二月戰克，明年春，復欲出軍。諸大臣以為數出罷勞，同辭諫恪 ，恪不聽。中散大夫蔣延或以固爭，扶出。恪乃著論諭眾意曰：“夫天無二日，土無二王，王者不務兼併天下而欲垂祚後世，古今未之有也。昔戰國之時，諸侯自恃兵強地廣，互有救援，謂此足以傳世，人莫能危。恣情從懷，憚于勞苦，使秦漸得自大，遂以並之，此既然矣。近者劉景升在荊州，有眾十萬，財谷如山。不及曹操尚微，與之力競，坐觀其強大，吞滅諸袁，北方都定之後，操率三十萬眾來向荊州，當時雖有吞智者，不能復為畫計，於是景升兒子，交臂請降，遂為囚虜。凡敵國欲相吞，即仇雦欲相除也，有仇而長之，禍不在己，則在後人，不可不為遠慮也。昔伍子胥曰：『越十年生聚，十年教訓，二十年之外，吳其為沼乎!』夫差自恃強大，聞此邈然，是以誅子胥而無備越之心，至于臨敗悔之，豈有及乎？越小於吳，尚為吳禍，況其強大者邪？昔秦但得關西耳，尚以併吞六國，今賊皆得秦、趙、韓、魏、燕齊九州之地，地悉戎馬之鄉，士林之藪。今以魏比古之秦，土地數倍；以吳與蜀比古穴國，不能半之。然所以能敵之，但以操時兵眾于今適盡，而後生者未悉長大，正是賊衰少未盛之時。加司馬懿先誅王淩，續自隕斃，其子幼弱，而專彼大任，雖有智計之士，未得施用。當今伐之，是其厄會。聖人急於趨時，誠謂今日。若順眾人之情，懷偷安之計，以為長江之險可以傳世；不論魏之終始，而以今日遂輕其後。此吾所以長嘆息者也。自本以來，務在產育，今者賊民歲月繁滋，但以尚小，未可得用耳。
