到
6月初時，拿破崙不僅從奧地利總督費迪南大公手中奪回了整個倫巴第，而且還侵犯了中立的威尼西亞共和國。他這樣做並非師出無名，因為博利厄為了確保自己能退往特倫提諾，已經佔領了威尼西亞的佩斯基耶臘要塞。這是著名的中世紀四邊形要塞區中四座要塞的一座。這四座要塞是：佩斯基耶臘、維羅納、萊尼亞戈和曼圖亞，它們扼守着通向威尼斯的要道，而這其中，曼圖亞是惟一真正可守的要塞。
這個要塞周圍環抱著明齊河，河流此時已氾濫形成一個湖泊。如若進行一般圍城作戰是難奏效的。博利厄率
1.
4萬奧軍固守在曼圖亞要塞，他等待着援兵的來臨。
拿破崙來到威尼西亞境內後，即將曼圖亞包圍起來，封鎖了阿迪傑河的右岸。到
6月底時，奧地利增派了老將維爾姆澤帶著
4.
7萬人前來解圍。
7月
29日，維爾姆澤開始發起進攻，經過一天交戰，奧軍迫使法軍的馬塞納師從阿迪傑河與加爾達湖之間的中心地帶向後撤退了
12英里。
面對這一打擊，拿破崙立刻從防線撤回所有部隊，並把他們集中在加爾達湖以南地區。維爾姆澤此時將部隊轉而西進，企圖與其右路縱隊科斯達諾維奇會合，但拿破崙已命馬塞納師和奧熱羅師在斯蒂維耶雷擋住了去路。雙方於是在斯蒂維耶雷展開了激戰，由於奧熱羅和博阿蒙率領的一個騎兵旅從左翼奔襲成功，維爾姆澤在死傷
6000人後不得不退回到明喬河一綫。
在斯蒂維耶雷，拿破崙曾處于十分危急的局面，假如維爾姆澤與科斯達諾維奇取得聯繫，那麼法軍早就被打垮了。由於拿破崙的反應敏捷，行動神速才使法軍轉敗為勝。
現在，維爾姆澤率部轉而向東，企圖經巴薩諾利維察琴察進軍曼圖亞而迂迴包抄拿破崙。而拿破崙卻沿法爾索加納和上佈侖塔河谷窮追維爾姆澤。到
9月
8日，法軍追上奧軍，經過又一場激戰，法軍俘敵三千並繳獲
35門火炮。維爾姆澤殘部逃進曼圖亞，該要塞再次被法軍圍困了。
但奧軍並未被徹底打敗。
10月間，一位年老的匈牙利元帥阿爾文齊，受命帶了四萬生力軍，前來馳援曼圖亞。
11月
11日，法軍馬塞納部與阿爾文齊的援軍在卡爾迪羅山嶺進行了一場激烈的交戰，結果法軍損傷慘重，阿爾文齊接着轉向南，打算從昔維奧借助浮橋渡過阿迪傑河，從而進軍曼圖亞。拿破崙估計到奧軍的動向後，在阿爾科拉村佈置了兩個師進行埋伏。
11月
15日，法軍奧熱羅師與奧軍前哨相遇，雙方為爭奪那裡的一座木橋相持不下。拿破崙來到後，親自抓起一麵糰旗率部向前衝鋒，混戰中拿破崙滑向堤岸，掉進了河溝，幸虧兩名軍人及時相救才把拿破崙拉起來。
16日，法軍再次向橋頭進攻仍未奏效，
17日繼續激戰，這一次法軍終於成功地佔領了橋頭，奧軍被迫向後大撤退。
由於拿破崙的英勇善戰，這位年輕的司令在一年之內相繼擊敗過柯裡、博利厄、維爾姆澤和阿爾文齊，但是奧地利人還未甘心失敗，阿爾文齊奉命重整旗鼓，此時他的手下還有
4.
3萬人，而拿破崙的機動兵力只有
3.
4萬人和
74門火炮。
1797年元月
10日，阿爾文齊率部向阿迪傑河與加爾達湖之間的儒貝爾旅大舉進攻。儒貝爾旅在強敵面前且戰且退，到利沃裡村後，雙方開始了激戰。此時拿破崙接到求援報告後，命令馬塞納和維克托旅星夜援助。
14日凌晨，拿破崙親自帶兵趕到利沃裡，
12支法軍拂曉時發起反攻，奧軍由於處在阿迪傑洛地的狹窄通道中而進退兩難，無法展開。
法軍大獲全勝，奧軍
5000人當了俘虜，阿爾文齊本人僥倖脫逃。
同日下午，法軍在另一地區也開始了戰鬥。其時，普羅韋拉在頭天夜裡悄悄架了一座浮橋，乘奧熱羅不注意時偷偷溜過了阿迪傑河，然後直奔曼圖亞，但到城郊時卻被另一支法軍塞律裡埃擋住了。普羅韋拉立即派人向城內守軍發出信號，要求他們出擊裡應外合，誰知維爾姆澤卻決定等到第二天再行動。這一遲延後果嚴重，第二天凌晨，拿破崙增派的援軍已火速趕到，普羅韋拉陷入
3路法軍的包圍、夾擊，眼看大勢已去，普羅韋拉只得帶著
7000人與
22門火炮向法軍投降了。
普羅韋拉的失敗，導致了曼圖亞守軍的徹底覆滅。到
2月
2日，由於忍受不了饑餓和疾病折磨，守城奧軍終於向法軍投降。
1.
6萬名戰俘放下武器，只有維爾姆澤帶著
500名士兵，經拿破崙同意假釋後，走出要塞返回了奧地利。
3簽訂法奧和約利沃裡的勝利和攻克曼圖亞後，拿破崙打開了整個威尼西亞領土的大門，他立即利用這一大好形勢，派儒貝爾率
3個師追擊逃向蒂羅爾的阿爾文齊，命令馬塞納自維琴察和巴薩諾向布倫塔河谷開進以支援儒貝爾。同時，他本人則再次南下以對付教皇庇護六世，因為他認為教皇庇護六世在履行去年
6月簽訂的波倫亞條約的條款方面，似乎有些拖拉。
維克托此時已晉陞為師長，拿破崙派他去討伐伊莫拉和法恩扎。在掠奪了教皇的許多財寶並再次以進軍羅馬相威脅後，
2月
19日，拿破崙在安科納以南的托倫蒂諾與教皇的代表簽訂了一項條約。該條約規定教皇把波倫亞、斐拉拉、羅巴格納和安科納等教皇屬地割讓給法國。這樣，拿破崙在亞德里亞海就獲得了一個立足點。
3月
2日，他在輕而易舉地獲勝後，回到了曼圖亞。
出於進軍奧地利和追殲奧軍的需要，拿破崙此時請求督政府進一步給予增援，督政府即派貝爾納多特將軍率一個師的兵力增援拿破崙，使其總兵力達到了
5.
3萬人。
